Sommaire
Il résulte de la combinaison des articles 1113 et 1116 du code civil et L. 145-46-1 du code de commerce que, si le bailleur commercial qui envisage de vendre son local reste lié par l'offre de vente notifiée à son locataire pendant toute la durée du délai légal d'un mois laissé à ce dernier pour se prononcer, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l'expiration de ce délai est nulle, la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente
En-tête
CIV. 3 SA COUR DE CASSATION ______________________ Arrêt du 25 juin 2026 Cassation Mme TEILLER, présidente Arrêt n° 394 FS-B Pourvoi n° T 25-10.765 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 25 JUIN 2026 1°/ M. [Z] [D], domicilié [Adresse 1], 2°/ M. [Y] [D], domicilié [Adresse 2], 3°/ Mme [L] [D], épouse [H], domiciliée [Adresse 3] (Suisse), ont formé le pourvoi n° T 25-10.765 contre l'arrêt rendu le 15 novembre 2024 par la cour d'appel de Paris (pôle 4, chambre 1), dans le litige les opposant à la société Gerstaecker France le géant des beaux arts, société à responsabilité limitée, dont le siège est Les Beaux Arts, [Adresse 4], défenderesse à la cassation. Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, un moyen de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de M. Pety, conseiller, les observations de la SARL Cabinet Briard, Bonichot et Associés, avocat de MM. [Z] et [Y] [D] et de Mme [L] [D], de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Gerstaecker France le géant des beaux arts, et l'avis de M. Lamouroux, avocat général, après débats en l'audience publique du 5 mai 2026 où étaient présents Mme Teiller, présidente, M. Pety, conseiller rapporteur, M. Boyer, conseiller doyen, Mme Abgrall, M. Brillet, Mmes Foucher-Gros, Guillaudier, conseillers, M. Zedda, Mmes Vernimmen, Rat, Bironneau, M. Cassou de Saint-Mathurin, conseillers référendaires, M. Lamouroux, avocat général, et Mme Letourneur, greffière de chambre, la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée, en application de l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, de la présidente et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 15 novembre 2024), MM. [Z] et [Y] [D] ainsi que Mme [L] [D] (les bailleurs) sont propriétaires indivis d'un local commercial qu'ils louent depuis le 22 septembre 2004 à la société Gerstaecker France, devenue la société Gerstaecker France le géant des beaux arts (la locataire), laquelle a été autorisée à le sous-louer à la société Gerstaecker Paris (la sous-locataire), sa filiale qui exploite le site. 2. Le 15 janvier 2021, un notaire a fait signifier au nom des bailleurs le projet de vente du local. L'offre, désignant la locataire comme destinataire, a été notifiée à la sous-locataire. 3. Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 27 janvier 2021, cette dernière a informé le notaire qu'elle acceptait cette offre et qu'elle sollicitait un prêt pour financer le paiement du prix. 4. Par lettre du 28 janvier 2021, les bailleurs ont informé leur locataire de ce qu'ils n'avaient donné aucune instruction au notaire et que l'offre, adressée à la sous-locataire, était inopérante. 5. La locataire a notifié son acceptation de l'offre, le 1er février 2021, puis a assigné les bailleurs en constat de la vente.
Moyens
Examen du moyen Enoncé du moyen 6. Les bailleurs font grief à l'arrêt de constater la réalisation de la vente, de les condamner à signer l'acte authentique de vente et de dire qu'à défaut, l'arrêt vaudra acte de vente à publier, alors « que la rétractation d'une offre, qui n'a pas encore été acceptée, empêche la formation du contrat ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a considéré que la SARL Gerstaecker France avait accepté sous condition suspensive de prêt, le 29 janvier 2021, l'offre de vente que lui avait nominativement adressée les consorts [D] et qu'en vertu de l'article L. 145-46-1 du code de commerce, les consorts [D] ne pouvaient rétracter leur offre pendant le délai d'un mois à compter de la notification valant offre de vente, de sorte que la vente avait été régulièrement formée à la date à laquelle la SARL Gerstaecker France justifiait avoir obtenu ce prêt, à savoir le 22 mars 2021 ; qu'en statuant ainsi, quand la rétractation du 28 janvier 2021 par les consorts [D] de leur offre de vente avait exclu toute rencontre des volontés de vendre et d'acquérir et ainsi empêché la formation de la vente, la cour d'appel a violé les articles 1113 et 1116 du code civil, ensemble l'article L. 145-46-1 du code de commerce. »
Motivation
Réponse de la Cour Vu les articles 1113 et 1116 du code civil et L. 145-46-1 du code de commerce : 7. Selon le dernier de ces textes, lorsque le propriétaire d'un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé ou émargement. Cette notification doit, à peine de nullité, indiquer le prix et les conditions de la vente envisagée. Elle vaut offre de vente au profit du locataire qui dispose d'un délai d'un mois à compter de la réception de cette offre pour se prononcer. 8. Selon le premier, le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager. 9. Selon le deuxième, si l'offre ne peut être rétractée avant l'expiration du délai fixé par son auteur ou, à défaut, à l'issue d'un délai raisonnable, la rétractation de l'offre en violation de cette interdiction empêche la conclusion du contrat et engage la responsabilité extra-contractuelle de son auteur dans les conditions du droit commun. 10. Il résulte de la combinaison de ces textes que, si le bailleur commercial reste lié par son offre pendant toute la durée du délai légal, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l'expiration de ce délai est nulle, la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente. 11. Pour constater la réalisation de la vente et condamner les bailleurs à signer l'acte authentique de vente, l'arrêt retient qu'ils ne pouvaient rétracter leur offre pendant le délai d'un mois prévu à l'article L. 145-46-1 du code de commerce. 12. En statuant ainsi, après avoir retenu que l'offre avait été rétractée par les bailleurs avant son acceptation par la locataire, la cour d'appel a violé les textes susvisés.
Dispositif
PAR CES MOTIFS, la Cour : CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 15 novembre 2024, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée ; Condamne la société Gerstaecker France le géant des beaux arts aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Gerstaecker France le géant des beaux arts et la condamne à payer à MM. [Z] et [Y] [D] et à Mme [L] [D] la somme globale de 3 000 euros ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé publiquement le vingt-cinq juin deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.