Cour d'appel, Pôle 4 - Chambre 1, 15 novembre 2024, n° 23/08050

Faits et procédure

***** Conclusions Gerstaecker France : 3 juillet 2024 Conclusions consorts [D] : 27 juin 2024 Clôture : 26 septembre 2024 M. [L] [D], M. [X] [D] et Mme [G] [D] (les consorts [D]) sont propriétaires indivis d'un local commercial dans un immeuble situé à [Localité 11], [Adresse 5] et [Adresse 7], qu'ils ont donné à bail commercial le 22 septembre 2004 à la société Gerstaecker France, devenue la société Gerstaecker France le géant des beaux-arts (la société Gerstaecker France), avec autorisation de sous-location à la société Gerstaecker [Localité 11] le géant des beaux-arts (la société Gerstaecker [Localité 11]), qui exploite ce site. Le 15 janvier 2021, un notaire a fait signifier au nom des consorts [D] le projet de vente du local avec offre de vente, datée du 5 janvier 2021, au prix de 1 900 000 euros. L'offre, qui désigne la société Gerstaecker France, a été signifiée à la société Gerstaecker [Localité 11]. Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 27 janvier 2021, sur papier à en-tête de la société Gestaecker [Localité 11], le notaire a été informé de l'acceptation de l'offre avec indication que le versement du prix sera financé par un prêt. Par lettre du 28 janvier 2021, les consorts [D] ont informé la société Gerstaecker France qu'ils n'avaient pas donné instruction à leur notaire de lui notifier une offre de vente et que l'offre adressée à la société Gerstaecker [Localité 11], qui n'était pas titulaire du bail, était de ce fait inopérante. Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 28 janvier 2021 et par acte d'huissier de justice du 1er février 2021, la société Gerstaecker France a informé les consorts [D] qu'elle acceptait l'offre de vente du 5 janvier 2021 et que son acquisition sera financée par un prêt.. Par actes d'huissier de justice des 2 et 8 mars 2021 remis à l'adresse du local et à l'adresse de son siège social, les consorts [D] ont à nouveau informé la société Gerstaecker France que l'offre de vente était inopérante. La société Gerstaecker France a alors assigné les consorts [D] aux fins de constater la réalisation de la vente suite à l'acceptation de l'offre le 28 janvier 2021 ou, subsidiairement, le 1er février 2021. Les consorts [D] ont conclu au rejet de la demande. Par jugement du 30 mars 2023, le tribunal judiciaire de Paris a débouté la société Gerstaecker France et l'a condamnée à payer aux consorts [D] la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civil. Pour statuer ainsi, le tribunal, après avoir constaté la régularité de l'offre de vente adressée à la société Gerstaecker France à la demande des consorts [D] le 15 janvier 2021 par l'huissier de justice, a cependant retenu qu'était sans effet l'acceptation de l'offre par la société Gerstaecker Paris, sous-locataire, qui n'était pas titulaire du droit de préférence, et que les consorts [D] ayant ensuite rétracté leur offre le 28 janvier 2021, avant son acceptation par la société Gerstaecker France, il n'y a pu y avoir formation de la vente. La société Gerstaecker France a interjeté appel de ce jugement. Elle fait d'abord valoir que si l'acceptation de l'offre a été adressée le 27 janvier 2021 au notaire des consorts [D] sur papier à en-tête de la société Gerstaecker [Localité 11], cette acceptation émane bien de la société Gerstaecker France qui était seule titulaire d'un droit de préférence en qualité de locataire du bail, la lettre d'acceptation ayant en outre été signée par M. [Y], gérant de la société Gerstaecker France comme de la société Gerstaecker [Localité 11]. A titre subsidiaire, elle soutient que l'offre de vente était valable pendant le délai d'un mois prévu par les dispositions d'ordre public de l'article L. 145-46-1 du code de commerce, qu'elle ne pouvait donc être rétractée dans ce délai et qu'en conséquence l'acceptation de l'offre qu'elle a adressée le 28 janvier 2021 a entraîné la conclusion de la vente. Elle demande en conséquence à la cour d'infirmer le jugement et, statuant à nouveau, de constater la réalisation de la vente au 27 janvier 2021, à défaut au 29 janvier 2021 ou encore au 22 mars 2021, date de l'obtention du prêt, de condamner les consorts [D] à signer l'acte de vente, sous astreinte, dans un délai d'un mois suivant la signification de l'arrêt, de dire qu'à défaut l'arrêt vaudra acte de vente, d'ordonner la compensation entre les loyers indûment perçus par les consorts [D] depuis le 27 janvier 2021, à défaut le 29 janvier 2021 ou le 22 mars 2021 et le prix de vente. Elle sollicite enfin la condamnation des consorts [D] à lui payer la somme de 10 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. Les consorts [D] soutiennent d'abord que l'offre de vente ayant été signifiée le 15 janvier 2021 à la société Gerstaecker [Localité 11], qui n'était pas titulaire du bail, cette offre n'a pu produire aucun effet ; qu'en tout état de cause, l'acceptation de cette offre par la société Gerstaecker [Localité 11] était inopérante, celle-ci ne pouvant se prévaloir des dispositions de l'article L. 145-46-1 du code de commerce accordant un droit de préférence au seul titulaire du bail. Ils font valoir qu'en tout état de cause, l'offre n'ayant pas été adressée à la société Gerstaecker France mais à sa sous-locataire, elle a pu rétracter cette offre le 28 janvier 2021. Elle conclut en conséquence à l'infirmation du jugement qui constate que l'offre de vente a été adressée à la société Gerstaecker France alors qu'elle a été adressée à la société Gerstaecker [Localité 11] et, à titre subsidiaire, à la confirmation du jugement. Elle réclame en outre la condamnation de la société Gerstaecker à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.