En-tête
COMM. MB COUR DE CASSATION ______________________ Arrêt du 8 juillet 2026 Cassation partielle M. VIGNEAU, président Arrêt n° 382 F-D Pourvoi n° G 25-11.354 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 8 JUILLET 2026 1°/ La société Ora e-car, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], 2°/ la société BDG Finance, société de droit étranger, dont le siège est [Adresse 2], 3°/ Mme [S] [R], domiciliée [Adresse 3], ont formé le pourvoi n° G 25-11.354 contre l'arrêt n° RG 23/05073 rendu le 19 novembre 2024 et l'arrêt n° RG 24/07355 rendu le 4 février 2025 par la cour d'appel de Versailles (chambre commerciale 3-2), dans le litige les opposant à la société Tikayan, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 4], anciennement dénommée Michel Nore, défenderesse à la cassation. Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, trois moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Ducloz, conseillère, les observations de la SCP Boullez, avocat des sociétés Ora e-car et BDG Finance et Mme [R], de la SCP Gadiou et Chevallier, avocat de la société Tikayan, anciennement dénommée Michel Nore, après débats en l'audience publique du 27 mai 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Ducloz, conseillère rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
Faits et procédure 1. Selon les arrêts attaqués (Versailles,19 novembre 2024 et 4 février 2025), le 2 décembre 2020, la société de droit luxembourgeois BDG Finance, qui détenait avec Mme [R] et la société Michel Nore, le capital de la société par actions simplifiée Ora e-car, a cédé la totalité de ses actions à la société luxembourgeoise DG Finances. 2. Soutenant que cette cession était intervenue en violation de la clause de préemption prévue par les statuts de la société Ora e-car, la société Michel Nore, devenue la société Tikayan, a assigné les sociétés BDG Finance, Ora E-Car et Mme [R] en nullité de la cession et des assemblées générales postérieures de la société Ora e-car.
Moyens
Examen des moyens Sur le premier moyen, pris en sa seconde branche, sur le deuxième moyen, en ce qu'il fait grief à l'arrêt du 19 novembre 2024 d'annuler l'assemblée générale de la société Ora e-car du 21 décembre 2020, et sur le troisième moyen
Motivation
3. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Moyens
Sur le premier moyen, pris en sa première branche Enoncé du moyen 4. Les sociétés Ora e-car et BDG Finance et Mme [R] font grief à l'arrêt du 19 novembre 2024 de constater la nullité de la cession du 2 décembre 2020, alors « que la nullité d'une cession des titres d'une SAS n'est prononcée que dans l'hypothèse de collusion entre l'associé cédant et le tiers, lorsque le droit de préemption des coassociés a été méconnu ; qu'en ayant annulé la cession de titres du 2 décembre 2020, intervenue entre une associée et un tiers, quand aucune collusion frauduleuse avec le tiers cessionnaire n'avait jamais été alléguée, la cour d'appel a violé l'article L. 227-15 du code de commerce. »
Motivation
Réponse de la Cour 5. Il résulte de l'article L. 227-15 du code de commerce que l'annulation d'une cession d'actions d'une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n'est pas soumise à la démonstration d'une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire. 6. La cour d'appel ayant, en premier lieu, relevé que l'article 16 des statuts de la société Ora e-car confère aux associés un droit de préemption en cas de cession des actions de la société, et que l'article 23 des statuts sanctionne par la nullité toute cession d'action en violation du droit de préemption, en second lieu, constaté que la cession litigieuse avait été réalisée sans que les associés aient été mis en mesure d'exercer leur droit de préemption, en a exactement déduit que cette cession était nulle. 7. Le moyen n'est donc pas fondé.
Moyens
Mais sur le deuxième moyen, pris en sa seconde branche, en ce qu'il fait grief à l'arrêt du 19 novembre 2024 d'annuler l'assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022 Enoncé du moyen 8. Les sociétés Ora e-car et BDG Finance et Mme [R] font grief à l'arrêt du 19 novembre 2024 d'annuler l'assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022, alors « que les juges du fond ne peuvent dénaturer les termes des écrits dont ils sont saisis ; qu'en ayant énoncé que la société DG Finances avait participé à l'assemblée générale du 22 août 2022, la cour d'appel a dénaturé le procès-verbal de cette assemblée (ainsi que la procuration y annexée), en méconnaissance du principe selon lequel le juge ne peut dénaturer l'écrit qui lui est soumis. »
Motivation
Réponse de la Cour Vu l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis : 9. Pour annuler l'assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022, l'arrêt retient que la société DF Finances a participé à cette assemblée bien qu'en raison de la nullité de la cession du 2 décembre 2020, elle doive être considérée rétroactivement comme dépourvue de la qualité d'associé à la date de cette assemblée générale. 10. En statuant ainsi, alors qu'il résultait du procès-verbal de l'assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022 que la société DG Finances n'y avait pas participé, la cour d'appel, qui a dénaturé les termes clairs et précis de ce procès-verbal, a violé le principe susvisé.
Dispositif
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur l'autre grief, la Cour : CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il annule l'assemblée générale du 22 août 2022 et statue sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile, l'arrêt rendu le 19 novembre 2024, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Versailles, autrement composée ; Condamne la société Tikayan aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Tikayan et la condamne à payer aux sociétés Ora e-car et BDG Finance et à Mme [R] la somme globale de 3 000 euros ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le huit juillet deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile et signé par le président, la conseillère rapporteure, et Mme Sezer, greffière de chambre, qui a assisté au prononcé de l'arrêt, conformément aux dispositions des articles 456 et 1021 du code de procédure civile.