Cour d'appel, Pôle 5 - Chambre 16, 27 mai 2025, n° 24/02229

Faits et procédure

' Condamné la SA [O] [I] TECHNOLOGIES à payer à la SOCIÉTÉ LUXEMBOURGEOISE IPF FUND I SCA, SICAV-FIS représentée par la SA IPF Management la somme de 25.000 ' sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et débouté pour le surplus ". ET, STATUANT A NOUVEAU : A TITRE PRINCIPAL : - PRONONCER la nullité du contrat de souscription de la Tranche C formé par l'émission de la Requête de souscription du 24 mai 2019 ; En conséquence, - CONDAMNER IPF Fund I SCA, SICAV-FIS, représentée par Madame [K] [G] en qualité de liquidateur, à restituer à [O] [I] une somme de 894.425 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter du 28 juin 2019 ; A TITRE SUBSIDIAIRE : 1. JUGER que la somme de 400.000 euros perçue par IPF Fund I SCA, SICAV-FIS au titre des "Exit Fees " afférents à la Tranche C est indue ; En conséquence, CONDAMNER IPF Fund I SCA, SICAV-FIS, représentée par Madame [K] [G] en qualité de liquidateur, à restituer à [O] [I] une somme de 400.000 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 28 juin 2019 ; 2. JUGER que la somme de 351.925 euros perçue par IPF Fund I SCA, SICAV-FIS au titre des "Prepayment Fees" pour la Tranche C revêt un caractère manifestement excessif et que ce montant doit être modéré ; En conséquence, CONDAMNER IPF Fund I SCA, SICAV-FIS, représentée par Madame [K] [G] en qualité de liquidateur, à restituer à [O] [I] une somme de 350.925 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter du 28 juin 2019. 3. JUGER qu'IPF a en outre manqué à son obligation de loyauté et de bonne foi et engagé sa responsabilité contractuelle à l'égard de [O] [I] ; JUGER que ce manquement d'IPF a privé [O] [I] de la perte d'une chance d'éviter la formation du contrat de souscription de la Tranche C et de supporter les coûts suscités par ce contrat ; JUGER que cette perte de chance ne peut être inférieure à 99% du montant des dépenses que [O] [I] aura dû supporter en application du contrat de souscription de la Tranche C ; En conséquence, CONDAMNER IPF Fund I SCA, SICAV-FIS, représentée par Madame [K] [G] en qualité de liquidateur, à restituer à [O] [I] une somme représentant 99% de la différence entre (i) la somme de 894.425 euros (qui correspond à l'intégralité des coûts suscités par la souscription de la Tranche C) et (ii) les sommes qu'IPF sera condamnée à restituer à [O] [I] si la Cour de céans accueille tout ou partie des prétentions formulées aux points n° 1 (Exit Fees indus) et 2 (Prepayment Fees excessifs) ci-dessus. EN TOUTE HYPOTHÈSE : 1. JUGER que la somme de 320.000 euros perçue par IPF Fund I SCA, SICAV-FIS au titre des "Exit Fees " afférents à la Tranche A est indue ; En conséquence, CONDAMNER IPF Fund I SCA, SICAV-FIS, représentée par Madame [K] [G] en qualité de liquidateur, à restituer à [O] [I] une somme de 320.000 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 28 juin 2019 ; 2. JUGER que la somme de 219.512,73 euros perçue par IPF Fund I SCA, SICAV-FIS au titre des " Prepayment Fees " revêt un caractère manifestement excessif et que ce montant doit être modéré ; En conséquence, CONDAMNER IPF Fund I SCA, SICAV-FIS, représentée par Madame [K] [G] en qualité de liquidateur, à restituer à [O] [I] une somme de 218.512,73 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter du 28 juin 2019. 3. CONDAMNER IPF Fund I SCA, SICAV-FIS, représentée par Madame [K] [G] en qualité de liquidateur, à verser à [O] [I] une somme de 80.000 euros par application de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel ; 4. DÉBOUTER IPF Fund I SCA, SICAV-FIS, représentée par Madame [K] [G] en qualité de liquidateur, de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions plus amples ou contraires aux présentes. 18. Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 7 janvier 2025, la société IPF demande à la cour, au visa des articles 1100-1, 1130, 1140 à 1143 du code civil, 564 et suivants, et 700 du code de procédure civile, de bien vouloir : - DÉCLARER IRRECEVABLES les demandes suivantes de la société [O] [I] Technologies comme étant nouvelles au stade de l'appel : o " 2. JUGER que la somme de 351.925 euros perçue par IPF Fund I SCA, SICA V-FIS au titre des " Prepayment Fees " pour la Tranche C revêt un caractère manifestement excessif et que ce montant doit être modéré ; En conséquence, CONDAMNER IPF Fund I SCA, SICA V-FIS, représentée par Madame [K] [G] en qualité de liquidateur, à restituer à [O] [I] une somme de 350.925 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter du 28 juin 2019 ". o " 3. JUGER qu'IPF a en outre manqué à son obligation de loyauté et de bonne foi et engagé sa responsabilité contractuelle à l'égard de [O] [I] ; JUGER que ce manquement d'IPF a privé [O] [I] de la perte d'une chance d'éviter la formation du contrat de souscription de la Tranche C et de supporter les coûts suscités par ce contrat; JUGER que cette perte de chance ne peut être inférieure à 99% du montant des dépenses que [O] [I] aura dû supporter en application du contrat de souscription de la Tranche C ; En conséquence, CONDAMNER IPF Fund I SCA, SICA V-FIS, représentée par Madame [K] [G] en qualité de liquidateur, à restituer à [O] [I] une somme représentant 99% de la différence entre (i) la somme de 894.425 euros (qui correspond à l'intégralité des coûts suscités par la souscription de la Tranche C) et (ii) les sommes qu'IPF sera condamnée à restituer à [O] [I] si la Cour de céans accueille tout ou partie des prétentions formulées aux points n°1 (Exit Fees indus) et 2 (Prepayment Fees excessifs) ci-dessus ". o " 2. Juger que la somme de 219.512,73 euros perçue par IPF Fund I SCA, SIC V-FIS au titre des " Prepayment Fees " revêt un caractère manifestement excessif et que ce montant doit être modéré ; En conséquence, Condamner IPF Fund I SCA, SICA V-FIS, représentée par Madame [K] [G] en qualité de liquidateur, à restituer à [O] [I] une somme de 218.512,73 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter du 28 juin 2019 ". - DÉBOUTER la société [O] [I] Technologies de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; - CONFIRMER en toutes ses dispositions le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Paris en date du 13 décembre 2023 ; - CONDAMNER la société [O] [I] Technologies à payer à la société IPF Fund I SCA, SICAV-FIS (en liquidation volontaire), représentée par Madame [K] [G] en qualité de liquidatrice, la somme de 80.000 euros, au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ; - CONDAMNER la société [O] [I] Technologies aux entiers dépens de l'instance. 19. La cour renvoie à ces conclusions pour le complet exposé des moyens des parties, conformément à l'article 455 du code de procédure civile. III/ MOTIFS DE LA DECISION A. Sur la fin de non-recevoir tirée du caractère nouveau en cause d'appel de prétentions de la société [O] [I] i. Enoncé des moyens des parties 20. La société IPF fait valoir qu'en application des articles 564 à 566 du code de procédure civile, une prétention soumise en appel qui ne tend pas aux mêmes fins que celles soumises en première instance ou qui n'en constitue pas l'accessoire, la conséquence ou le complément nécessaire, est nouvelle en cause d'appel et est dès lors irrecevable. 21. Concernant la demande de la société [O] [I] de voir qualifier de clause pénale la stipulation des contrats de financement obligataire prévoyant le paiement de " Prepayment Fees " en cas de remboursement anticipé et d'en voir réduire le montant en raison de leur caractère manifestement excessif, la société IPF soutient que cette demande ne tend pas aux mêmes fins que les prétentions formées en première instance puisque la société [O] [I] n'y a remis en cause ni l'exigibilité ni le montant des " Prepayment Fees ", mais s'est contentée de solliciter la restitution des " Exit Fees " des tranches A et C qu'elle considérait indues et la restitution des sommes versées au titre du remboursement de la tranche C comme conséquence de l'annulation du second contrat de financement. 22. La société IPF soutient également que cette demande de la société [O] [I] ne présente aucun lien ni corrélation avec les prétentions formées en première instance tant concernant la tranche A du premier contrat de financement du 3 février 2017 que la tranche C du second contrat du 13 novembre 2018, de sorte qu'elle n'en est pas l'accessoire, la conséquence ou le complément. 23. Concernant la demande indemnitaire formée par la société [O] [I] pour cause de manquement de la société IPF à son obligation de loyauté et de bonne foi, cette dernière soutient qu'elle ne constitue pas un moyen nouveau mais une prétention nouvelle qui ne tend pas aux mêmes fins que la demande de nullité du contrat du 13 novembre 2018 et de restitution corrélatives des sommes versées dans le cadre de son exécution. Elle soutient également qu'elle ne peut être l'accessoire, la conséquence ou le complément de cette demande en annulation puisqu'elle ne se conçoit que dans le cadre d'une action en responsabilité. 24. En réponse, la société [O] [I] fait valoir qu'elle a sollicité le remboursement des sommes indûment perçues au titre des tranches A et C en première instance, de sorte qu'elle se contente en cause d'appel de présenter de nouveaux moyens au soutien de ces demandes de restitution sans former de nouvelles demandes. 25. Elle soutient en outre que ses demandes qui visent, en première instance comme en appel, à obtenir la restitution de sommes indûment perçues au titre des deux contrats de financement en litige, tendent toutes aux mêmes fins, indépendamment de leur fondement juridique et, qu'en toute hypothèse, si la qualification de prétentions nouvelles devait être retenue, alors celles-ci seraient recevables en l'espèce car, par nature, elles ne sont que la conséquence nécessaire des demandes présentées en première instance. ii. Appréciation de la cour 26. L'article 561 du code de procédure civile dispose que : " L'appel remet la chose jugée en question devant la juridiction d'appel. Il est statué à nouveau en fait et en droit dans les conditions et limites déterminées aux livres premier et deuxième du présent code. " 27. En application des articles 564, 565 et 566 du code de procédure civile, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions, ce qui n'inclut pas les prétentions qui tendent aux mêmes fins que celles soumises au premier juge même si leur fondement juridique est différent et les demandes qui en sont l'accessoire, la conséquence ou le complément nécessaire. 28. En l'espèce, aux termes du jugement déféré, la société [O] [I] a saisi le tribunal de commerce de Paris de deux prétentions principales, savoir : - une demande en annulation pour cause de violence du contrat de souscription de la tranche C et une demande de condamnation de la société IPF à rembourser les sommes acquittées au titre des nouvelles obligations de la tranche C, pour un montant de 494 425 euros, avec intérêt au taux légal à compter du 28 juin 2019 ; - une demande de condamnation de la société IPF à rembourser les indemnités dénommées " Exit Fees " d'un montant de 400 000 euros au titre du remboursement anticipé de la tranche C et d'un montant de 320 000 euros au titre du remboursement anticipé de la tranche A au motif que ces indemnités n'étaient pas dues en vertu des stipulations contractuelles applicables. 29. La société [O] [I] maintient ces demandes en cause d'appel et y ajoute : - pour la tranche A, une demande de restitution de l'indemnité dénommée " Prepayment Fees " pour un montant de 218 512,73 euros, outre les intérêts de retard à compter du 28 juin 2019, au motif qu'il s'agit d'une pénalité qui revêt un caractère manifestement excessif et doit être modérée et, - pour la tranche C, à titre subsidiaire, d'une part cette même demande pour un montant de 350 925 euros et d'autre part une indemnité réparant un préjudice de " perte de chance d'éviter la formation du contrat de souscription [du 13 novembre 2018] et de supporter les coûts " générés par ce contrat pour cause de manquements de la société IPF à ses obligations de loyauté et de bonne foi. 30. La demande de restitution des " Prepayment Fees " facturés par la société IPF au moment du remboursement de la tranche A régie par le premier contrat de financement obligataire, dont l'annulation n'est pas sollicitée par la société [O] [I], porte sur une somme distincte de celle dont la restitution est sollicitée au titre des " Exit Fees ". 31. Ces deux prétentions ne tendent pas aux mêmes fins puisqu'elles n'ont pas le même objet, de sorte que la demande de restitution des " Prepayment Fees " pour la tranche A est une prétention nouvelle en cause d'appel, laquelle est irrecevable dès lors qu'elle n'est pas l'accessoire, la conséquence ou le complément nécessaire de la demande de restitution des " Exit Fees ", ces deux indemnités contractuelles étant prévues par des stipulations distinctes du contrat de souscription du 3 février 2017 qui prévoient des conditions d'exigibilité et des modalités de calcul distinctes et décorrélées, de sorte que demande de restitution de l'indemnité de " Prepayment Fees " ne peut être considérée comme virtuellement comprise dans la demande des restitution des " Exit Fees " qui, seule, avait été formée en première instance. 32. Concernant l'indemnité de " Prepayment Fees " payée par la société [O] [I] lors du remboursement anticipé de la tranche C du contrat de souscription du 13 novembre 2018, si sa restitution était sollicitée en première instance comme conséquence de l'annulation de ce contrat pour cause de vice du consentement, la demande distincte de restitution à présent formée à titre subsidiaire au motif qu'il s'agit d'une pénalité qui revêt un caractère manifestement excessif et doit être modérée, ne tend pas aux mêmes fins que la demande de restitution initiale dès lors que la demande de réduction d'une pénalité est une demande d'exécution de la clause qui l'institue, en l'occurrence l'article 6.10 de la clause 6 intitulée " Redemption " des Termes et Conditions (" Terms and Conditions ") du contrat de souscription du 13 novembre 2018, ne présentant dès lors, par nature, aucune identité avec la demande en annulation du contrat qui vise à le mettre à néant en toutes ses stipulations, dont aucune n'a plus vocation à s'appliquer à l'exception d'une éventuelle clause compromissoire. 33. Ces deux prétentions ne portant pas sur l'exercice du même droit, aucune d'elles ne peut être l'accessoire, la conséquence ou le complément nécessaire de l'autre. 34. Pour les mêmes motifs, l'action indemnitaire formée en cause d'appel par la société [O] [I] à l'encontre de la société IPF pour cause de manquements de sa part à ses obligations de loyauté et de bonne foi dans l'exécution du contrat de souscription du 13 novembre 2018 ne tend pas aux mêmes fins que l'action en nullité de ce contrat pour vice de consentement causé par violence, puisque la première laisse subsister un contrat qu'elle a pour objet de mettre en 'uvre alors que la seconde, qui seule a été exercée devant le tribunal de commerce de Paris, met ce contrat à néant. 35. Par suite, les demandes de la société [O] [I] de restitution des indemnités de " Prepayment Fees " au titre des tranches A et C en tant que pénalités présentant un caractère manifestement excessif et de condamnation de la société IPF au paiement de dommages et intérêts en réparation d'un préjudice de perte de chance sont des prétentions nouvelles irrecevables en cause d'appel. B. Sur la nullité du second contrat de financement obligataire pour cause de violence i. Enoncé des moyens des parties a. Sur la nature de l'acte ratifié le 13 novembre 2018 36. A titre préalable, la société [O] [I] soutient que le contrat de souscription du 13 novembre 2018 dont elle demande l'annulation pour cause de violence est une promesse unilatérale puisque, d'une part, elle disposait d'une simple faculté de lever les options qui lui étaient consenties et d'exiger que la société IPF souscrive aux émissions obligataires dans les conditions arrêtées contractuellement, d'autre part, la promesse contenait tous les éléments essentiels du contrat à venir en cas d'exercice de son droit d'option et, enfin, la formation du contrat de financement obligataire était seulement subordonnée à la manifestation de sa volonté, en tant que bénéficiaire de la promesse. 37. La société [O] [I] en conclut que le contrat de souscription ne s'est formé que par la levée de l'option dont elle était bénéficiaire et que c'est à cette date que doit être appréciée l'intégrité de son consentement. 38. Elle fait valoir que cette conclusion s'impose d'autant plus que les dispositions qui régissent la nullité pour cause d'abus d'état de dépendance visent l'engagement d'une partie et non le contrat, de sorte qu'elles s'appliquent à chacune des différentes obligations contractées, envisagées isolément. 39. Sur la qualification de l'acte conclu le 13 novembre 2018, la société IPF répond que le contrat de souscription du 13 novembre 2018 et ses Termes et Conditions contiennent l'intégralité des droits et obligations des parties, qui les ont librement négociés et les ont acceptés en toute connaissance de cause, de sorte que l'échange de consentement des parties était parfait à la date du 13 novembre 2018 et que la requête de souscription de la tranche C du 24 mai 2019, dont les termes sont exactement ceux figurant en annexe du contrat de souscription, ne constitue qu'un simple acte d'exécution de ce contrat et non l'usage d'une faculté d'option ou le déclenchement de la formation d'un nouveau contrat. La société IPF soutient que les parties sont seulement convenues, aux termes du contrat de souscription du 13 novembre 2018, de retarder dans le temps la souscription des obligations de la société [O] [I] dans la limite des périodes de disponibilité des tranches C et D qui y étaient définies. 40. La société IPF en conclut que les faits allégués au soutien de la demande en annulation du contrat pour cause de violence étant tous situés au moment de l'émission de la requête de souscription, ils ne peuvent caractériser un vice du consentement échangé le 13 novembre 2018. b. Sur la nullité du contrat sur le fondement de la violence par abus de dépendance 41. La société [O] [I] fonde sa demande d'annulation du contrat sur les dispositions de l'article 1143 du code civil en faisant valoir qu'elle se trouvait dans une situation de dépendance et que la société IPF a perçu un avantage manifestement excessif grâce au contrat litigieux. 42. Elle soutient que son état de dépendance économique à l'égard de la société IPF, qui a provoqué l'exercice forcé de son droit d'opter pour la souscription de la tranche C, est établi au regard des éléments suivants : - l'état de dépendance économique peut être caractérisé dans des hypothèses diverses, notamment la situation de vulnérabilité financière d'une entreprise dans ses relations avec son fournisseur ; - la doctrine confirme que le secteur du financement est particulièrement propice à la caractérisation d'une situation de dépendance économique ou financière ; - au premier semestre 2019, elle se trouvait dans une situation financière particulièrement difficile lui imposant de trouver un financement pour éviter une situation de cessation de paiement, comme relevé par la société IPF ; - dans cette situation, elle n'avait pas d'autre possibilité que de procéder au tirage de la tranche C, tout autre scénario conduisant nécessairement à une situation de cessation de paiement à court terme ; - la société IPF, consciente de cette situation et de la possibilité de réaliser une opération lucrative, a déployé des man'uvres pour faire échec à une opération de refinancement avec la Banque européenne d'investissement et la contraindre à tirer la tranche C ; - sa situation de dépendance économique vis-à-vis de la société IPF était renforcée par leur relation exclusive depuis 2017, l'absence d'alternative bancaire pour elle, reconnue par la société IPF, la pression temporelle exercée par cette dernière (avec une échéance imposée au 24 mai 2019 pour la tranche C, sous menace d'exécution des garanties), et l'importance des sûretés consenties à la société IPF, incluant le nantissement de ses droits de propriété intellectuelle, notamment sur son principal actif, à savoir le " Cellvizio " ; - elle n'avait alors, en mai 2019, aucune alternative viable et restait sous la menace des notifications de bris de covenants de la société IPF, caractérisant ainsi une dépendance économique certaine. 43. La société [O] [I] soutient par ailleurs que la société IPF a perçu un avantage excessif au sens de l'article 1143 du code civil au regard des éléments suivants : - l'avantage excessif pour la société IPF s'établit en comparant la situation de la société [O] [I] avec et sans l'engagement litigieux ; en matière de financement, cet avantage est caractérisé lorsque l'emprunt contracté dans un contexte de dépendance économique est bien plus onéreux que les alternatives ; - la doctrine confirme que le secteur financier favorise de tels abus, notamment lorsqu'un prêteur impose des conditions disproportionnées à une entreprise en difficulté ; - si l'emprunt contracté dans un contexte d'abus de dépendance économique s'avère beaucoup plus onéreux dans le scénario réel que dans le scénario contrefactuel alors la caractérisation d'un " avantage excessif illégitime " est certaine ; - en l'espèce, les termes de la tranche C, bien plus contraignants que toute autre solution envisageable, confirment que la société IPF a tiré un avantage manifestement excessif de l'état de dépendance dans lequel elle se trouvait ; - la société IPF a perçu des bénéfices disproportionnés, évalués à 894 425 euros, en la contraignant à tirer la tranche C pour une très courte durée, alors que le remboursement rapide était assuré par un financement de la BEI ; - l'argument de la société IPF selon lequel les conditions auraient été librement acceptées, est infondé puisque les " Exit Fees " n'avaient pas été validés par elle, l'obligation de tirer la tranche C dans l'urgence n'était pas prévisible lors de la promesse conclue le 13 novembre 2018 et elle avait clairement exprimé son refus d'opter ; - une analyse contrefactuelle démontre que la société IPF n'aurait obtenu aucun avantage comparable sans cette contrainte, établissant ainsi le caractère manifestement excessif de son gain. 44. La société [O] [I] ajoute que la société IPF s'est livrée à des actes positifs confirmant l'exploitation abusive de sa situation de dépendance économique : - d'une part, la société IPF prétend qu'elle devrait prouver des actes positifs d'exploitation abusive, mais cette exigence est contraire au droit positif, l'obtention d'un avantage manifestement excessif suffisant à caractériser l'abus de dépendance économique ; - d'autre part, et en tout état de cause, même si la preuve de tels actes étaient requis, la société IPF les a commis en détournant les covenants contractuels pour faire pression sur elle et en formulant des menaces fallacieuses pour l'obliger à conclure le financement par l'émission de la tranche C. 45. La société [O] [I] fait également valoir, que même à défaut d'abus de dépendance économique, le comportement de la société IPF relèverait néanmoins de la violence au sens des articles 1140 à 1142 du code civil, pour les motifs suivants : - conformément à l'article 1141 du code civil, l'usage illégitime d'une voie de droit caractérise la violence, et ce indépendamment même de l'existence de l'exploitation abusive d'une situation de dépendance économique ; - ainsi, si la cour venait à considérer qu'elle n'était pas en situation de dépendance économique vis-à-vis de la société IPF ou que cette dernière n'en a pas tiré un avantage manifestement excessif, la violence resterait caractérisée en raison : o du détournement par la société IPF des mécanismes de bris de covenants, initialement destinés à protéger le souscripteur contre un défaut de paiement mais utilisés ici pour la contraindre à accepter la souscription de la tranche C du financement obligataire ; o du recours à des menaces et man'uvres fallacieuses concernant l'utilisation des fonds de la BEI, le calendrier du financement alternatif et les risques quant à sa réputation sur les marchés, sans lesquelles elle aurait pu finaliser son financement avec la BEI sans contrainte. 46. La société IPF réplique que, conformément aux dispositions de l'article 1143 du code civil, la reconnaissance de la violence par abus d'un état de dépendance économique requiert la réunion de quatre conditions cumulatives, appréciées in concreto, non caractérisées en l'espèce : (i) l'état de dépendance suppose l'impossibilité de recourir à une alternative équivalente, ce qui implique d'en apporter la preuve ; - or, la société [O] [I] disposait d'autres options de financement, même si elles impliquaient une dilution de son capital ; - la société [O] [I] soutient à tort que l'état de dépendance peut être caractérisé par la justification d'une situation de besoin de financement à court terme combinée à une situation financière dégradée, ce qui ne constitue pas le droit positif en la matière ; (ii) la caractérisation de la violence suppose que le cocontractant ait agi fautivement, en exploitant une situation de dépendance économique, non répréhensible en elle-même ; - contrairement à ce que soutient la société [O] [I], l'abus de dépendance économique doit bien être prouvé par la partie qui l'invoque ; - par ailleurs, la Cour de cassation a récemment exclu la caractérisation d'un état de dépendance alors que les parties bénéficient de l'assistance de leurs conseils juridiques (Cass. com., 10 juill. 2024, n° 22-21.947) ; - l'arrêt de la cour d'appel de Bordeaux auquel se réfère la société [O] [I] n'a pas la portée qu'elle lui attribue : la reconnaissance de la violence reposait sur un langage alarmiste associé à des demandes répétées de garanties personnelles, dans un contexte de redressement judiciaire (CA Bordeaux, 15 mars 2023, n° 21-00.489), soulignant ici la nécessité d'une analyse in concreto ; - la société [O] [I] prétend que la société IPF aurait changé radicalement d'attitude après avoir appris que le financement de la BEI devenait alternatif plutôt que subordonné mais cette affirmation est factuellement erronée car elle n'a été informée de ce changement que le 23 mai 2019 et n'a jamais eu connaissance du Term Sheet transmis à la société [O] [I] par la BEI le 29 avril 2019 ; - elle a agi comme tout créancier prudent en veillant au respect des obligations contractuelles de la société [O] [I], notamment en raison de plusieurs bris de covenants puisque ces violations exposaient la société [O] [I] à des risques réglementaires et boursiers importants, d'où les mises en garde qu'elle a formulées qui ne cherchaient en outre qu'à préserver ses propres obligations envers ses investisseurs ; - elle s'est contentée d'alerter la société [O] [I] sur la nécessité de respecter ses engagements financiers et de clarifier son besoin de liquidités ; l'expression de préoccupations légitimes, même à quelques jours de l'expiration de la période de disponibilité de la tranche C, ne saurait être assimilée à un abus de dépendance ; - la société [O] [I] l'accuse d'avoir entravé ses discussions avec la BEI en exerçant un siège d'observateur au sein de son conseil d'administration mais cette présence était contractuellement prévue et ne lui conférait aucun pouvoir décisionnaire ; l'expression d'une " déception " de sa part face aux revirements de la société [O] [I] ne traduit pas une tentative de blocage mais une inquiétude légitime sur son financement ; - elle a soutenu la société [O] [I] au-delà de ses obligations contractuelles en renonçant à invoquer certains bris de covenants, en acceptant deux extensions de la période de disponibilité de la tranche C, en réévaluant à la baisse le seuil de chiffre d'affaires exigé et en encourageant la société [O] [I] à explorer d'autres options de financement ; (iii) l'abus de dépendance doit conduire à l'octroi d'un avantage manifestement excessif, un simple déséquilibre des prestations étant insuffisant. L'avantage doit être significatif, tel qu'un prix manifestement exagéré, et non un simple défaut d'équivalence : - l'analyse contrefactuelle avancée par la société [O] [I] est erronée et ne prouve aucune contrainte exercée par la société IPF, étant précisé que les montants perçus au titre de la tranche C avaient été négociés et validés par le conseil d'administration de la société [O] [I], condition préalable aux contrats de souscription ; - l'examen des conditions de financement révèle qu'elles étaient conformes aux standards du marché pour une société en difficulté ; ce financement était avantageux pour la société [O] [I] et impliquait un risque réel pour IPF, contrairement à ce qu'elle prétend ; (iv) l'article 1143 du code civil exige que l'abus de dépendance ait été déterminant du consentement de la victime, c'est-à-dire qu'elle n'aurait pas contracté sans cette pression, ce que la société [O] [I] ne démontre pas. 47. Enfin, la société IPF soutient que, conformément à l'article 1140 du code civil, la reconnaissance de la violence suppose non seulement la preuve d'une contrainte déterminante, qui n'est pas rapportée en l'espèce, mais aussi d'un acte non autorisé par le droit positif : - selon l'article 1141 du code civil, l'exercice de droits contractuels, même sous forme de menaces, n'est pas illégitime sauf s'il procure un avantage sans lien avec le droit invoqué ; de simples relances ou mises en garde ne suffisent ainsi pas à établir une contrainte abusive; - elle s'est limitée à exercer ses droits contractuels et la menace d'invoquer des bris de covenants, expressément prévus par le contrat, ne peut être qualifiée de contrainte illégitime. ii. Appréciation de la cour 48. Aux termes de l'article 1124, alinéa 1, du code civil, la promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l'autre, le bénéficiaire, le droit d'opter pour la conclusion d'un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire. 49. L'accord de souscription ratifié entre les sociétés [O] [I] et IPF le 13 novembre 2018 est constitué de ses stipulations particulières et de quatre annexes dont les Termes et Conditions modifiés et actualisés de l'accord de souscription initiale du 3 février 2017 (pièce n° 7 de l'appelante et pièce n°17 de l'intimée). 50. Les parties n'ont pas entendu qualifier ce contrat de promesse unilatérale. 51. Comme l'ont exactement relevé les premiers juges, tous les éléments caractéristiques du contrat de financement obligataire ont été expressément définis par les parties dans l'accord de souscription qu'elles ont conclu le 13 novembre 2018. 52. Ainsi, le montant de l'émission obligataire des tranches C et D a été fixé à cinq millions d'euros, la période de disponibilité pour la souscription d'obligations émises par la société [O] [I] (" Availibilty period ") a été définie, la durée de chaque emprunt obligataire a été déterminée, le montant des frais et commissions dus lors de la souscription d'obligations et au moment de leur remboursement ainsi que le montant des intérêts ont été arrêtés et les exigences formelles et substantielles de souscription des obligations émises par la société [O] [I] ont été intégralement fixées. 53. La modification de l'un ou l'autre de ces éléments caractéristiques du contrat supposait la conclusion d'un avenant entre les parties comme le démontre la conclusion entre les sociétés [O] [I] et IPF des avenants modifiant la période de disponibilité de la tranche C en date des 10 avril 2019 (pièce n°24 de l'appelante et pièce n°18 de l'intimée) et 24 mai 2019 (pièce n°23 de l'intimée). 54. Les obligations réciproques des deux parties ont été également définies de façon définitive, sans option au profit de l'une d'elles, aux articles 6.1 et 6.2 du contrat de souscription, à savoir un engagement d'émettre les obligations pour le montant total convenu et avant l'expiration de la période de disponibilité de chaque tranche pour la société [O] [I] ("The Issuer shall issue on the relevant Subscription Date (')'' - traduction libre de la cour : " L'émetteur émettra à la date de souscription correspondante " ) et un engagement de la société IPF de souscrire les obligations émises par la société [O] [I] ("(') each Subscriber shall subscribe for the Tranche C Bonds or Tranche D Bonds as applicable on the relevant Subscription Date'' - traduction libre de la cour : " (') chaque souscripteur doit souscrire aux obligations de la tranche C ou aux obligations de la tranche D, selon le cas, à la date de souscription correspondante."). 55. Contrairement à ce que soutient la société [O] [I], l'article 7.1 du contrat ne stipule aucune option d'émission d'obligations en sa faveur mais précise seulement la durée de validité de son droit né et définitif d'émettre des obligations en vue d'une souscription pour un montant total de cinq millions d'euros, puisque cet article est uniquement afférent à la délivrance par elle d'une requête de souscription et a pour unique objet de fixer la date et l'heure auxquelles la souscription peut être valablement sollicitée au plus tard. 56. Le régime du contrat de souscription est pleinement décrit par l'article 10 intitulé " Mandatory cancellation ", soit " Annulation de plein droit ", qui stipule ce qui suit à son premier paragraphe : "If (a) the Tranche C Subscription Date has not occurred by 11.00 a.m. on the last date for the Availability Period for Tranche C, all Commitments in respect of Tranche C will be immediately and automatically cancelled", Ce qui signifie [traduction libre de la cour] : " Si (a) la Date de Souscription de la Tranche C n'est pas survenue pour 11H00 au dernier jour de la période de disponibilité pour la Tranche C, tous les engagements relatifs à la Tranche C seront immédiatement et automatiquement annulés. " 57. Il en résulte que les obligations respectives des sociétés [O] [I] et IPF stipulées dans le contrat de souscription du 13 novembre 2018 sont définitives mais assorties d'un terme stipulé à l'article 10 précité dans l'intérêt commun des parties. 58. Le contrat de souscription n'a donc pas la nature d'une promesse unilatérale donnée par la société IPF au bénéfice de la société [O] [I]. Il s'est pleinement formé au jour de l'échange des consentements intervenu le 13 novembre 2018 et existe depuis cette date en toutes ses stipulations, seule l'exigibilité des obligations réciproques des parties étant suspendue à l'émission par la société [O] [I] d'une requête de souscription conforme au modèle annexé au contrat dans le délai de disponibilité de chaque tranche de financement obligataire. 59.Les premiers juges ont donc exactement retenu que la société [O] [I] a simplement exécuté le contrat de souscription du 13 novembre 2018 en émettant la requête de souscription de la tranche C du contrat le 24 mai 2019. 60. Ils ont également exactement constaté que tous les faits allégués par la société [O] [I] au soutien de sa demande d'annulation du contrat de souscription du 13 novembre 2018 pour cause de consentement extorqué par violence sont datés des mois d'avril et mai 2019, soit plus de cinq mois après l'échange des consentements et la formation du contrat de financement obligataire du 13 novembre 2018, et ont retenu à bon droit que de tels faits n'étaient pas de nature à caractériser un vice de consentement, la société [O] [I] ne contestant pas que le consentement qu'elle a donné le 13 novembre 2018 était libre, éclairé et exempt de toute contrainte. 61. La distinction que la société [O] [I] introduit en cause d'appel entre la souscription d'une obligation et la formation d'un contrat en se référant à " l'engagement " qui est visé à l'article 1143 du code civil est inopérante dès lors, d'une part, que l'article 1143 du code civil ne déroge pas aux dispositions de l'article 1130 du code civil qui définit les vices de consentement comme ceux sans lesquels l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes et, d'autre part, que l'obligation exécutée par la société [O] [I] par l'émission de la requête de souscription de la tranche C du contrat de financement obligataire le 24 mai 2019 n'est autre que l'obligation principale qu'elle a souscrite le 13 novembre 2018 (pièce n°23 de l'appelante et pièce n°24 de l'intimée). 62. Par suite, le jugement déféré doit être confirmé en ce qu'il a rejeté la demande d'annulation du contrat de souscription de la tranche C du financement obligataire du 13 novembre 2018 et en ce qu'il a débouté la société [O] [I] de toutes ses demandes de restitution des sommes payées en exécution de ce contrat lors du remboursement anticipé de la tranche C auquel elle a procédé le 28 juin 2019. C. Sur la demande en restitution des sommes versées au titre des " Exit Fees " des tranches A et C i. Enoncé des moyens des parties 63. La société [O] [I] fait valoir que les sommes qu'elle a été contrainte de verser à la société IPF au titre des " Exit Fees " afférents aux tranches A et C n'étaient pas dues et doivent lui être restituées, soutenant que : - les clauses de définition des termes utilisés dans la convention s'imposent au juge, qui ne peut s'en écarter sous peine de dénaturation de la convention ; - aux termes des articles 1188 à 1192 du code civil, l'article 11.2 des Termes et Conditions du contrat de souscription du 13 novembre 2018 ne nécessite aucune interprétation et, dans des termes claires et précis, exclut le versement d'" Exit Fees " en cas de remboursement anticipé ; - contrairement à ce qui a été jugé en première instance, le cumul des " Exit Fees " et des "Prepayment Fees " n'est pas prévu au contrat en cas de résiliation anticipée, la société IPF n'étant de facto plus titulaire alors d'aucune obligation à la date d'échéance finale, de sorte qu'elle ne satisfait pas à cette date à la définition de " Détenteur d'Obligations " donnée par le contrat. 64. Elle expose que : (i) L'article 11.2 des Termes et Conditions exclut toute obligation de paiement en cas de remboursement anticipé : - l'article 11.2 des Termes et Conditions prévoit que les " Exit Fees " ne sont dus qu'à la Date d'échéance finale (" Final Redemption Date ") et non à la date d'un remboursement anticipé ; si les parties avaient souhaité prévoir un paiement en cas de remboursement anticipé, elles auraient mentionné la " Redemption Date " dans le contrat au lieu de la " Final Redemption Date", ce qu'elles n'ont pas fait ; - de plus, ces frais sont dus au détenteur d'obligations à la " Final Redemption Date ", or en cas de remboursement anticipé les obligations sont annulées (articles 8 des Termes et Conditions et L. 228-74 du code de commerce), privant la société IPF du statut de détenteur d'obligations et donc de tout droit au paiement d' " Exit Fees ". (ii) la société IPF admet que le contrat ne prévoit pas explicitement le paiement des " Exit Fees " en cas de remboursement anticipé mais prétend que l'intention des parties justifierait cette interprétation. Or : - elle reconnaît elle-même que les clauses claires et précises doivent être appliquées strictement ; - le contrat ayant été rédigé par des avocats spécialisés, s'ils avaient voulu inclure ces frais en cas de remboursement anticipé, cela aurait été précisé ; - la société IPF tente également de s'appuyer sur les stipulations de l'article 1.2(a)(xii) des Termes et Conditions, qui définit le Remboursement mais mentionne uniquement les "Prepayment Fees " et non les " Exit Fees ", invalidant son argumentation ; (iii) la société IPF soutient que sa position correspond aux standards du marché mais les documents qu'elle produit démontrent le contraire : toutes les références indiquent un paiement unique des " Exit Fees " au moment du remboursement, et non un double paiement (au moment du remboursement anticipé puis à l'échéance finale). 65. La société [O] [I] fait valoir que même si le contrat devait faire l'objet d'une interprétation sur l'exigibilité des " Exit Fees " , leur restitution s'imposerait dès lors que : - conformément au principe de non-dénaturation des clauses claires et précises que contient le contrat, faire droit à la position de la société IPF reviendrait à supprimer la condition tenant à détention par la société IPF d'obligations à la " Final Redemption Date " ; - conformément au principe de respect de l'intention commune des parties si les parties avaient voulu permettre un cumul entre " Prepayment Fees " et " Exit Fees ", elles auraient mentionné la " Redemption Date " et non la " Final Redemption Date " à l'article 11.2, ce qu'elles n'ont pas fait ; - aucun opérateur financier raisonnable n'accepterait une lecture de l'article 11.2 selon laquelle l'émetteur des obligations serait contraint de payer à la fois des " Prepayment Fees " et des " Exit Fees " en cas de remboursement anticipé, une telle lecture étant intenable tant d'un point de vue juridique qu'économique ; - la BEI, dans son courriel du 18 juin 2019, confirme d'ailleurs cette position qui est en outre confortée par les stipulations des articles 1er, 6.5, 6.9, et 6.10 des Termes et Conditions, ainsi que l'article 19.2 du " Subscription Agreement " et qui est donc la seule à respecter la cohérence de l'acte tout entier ; - lorsqu'un doute subsiste, le juge doit se livrer à une interprétation en faveur du débiteur de l'obligation 66. La société [O] [I] fait également valoir que la référence faite par la société IPF à un Term Sheet de 2015 est inopérante dès lors qu'il s'agit d'un document précontractuel, transmis trois ans avant la conclusion de la promesse de 2018 qui ne saurait prévaloir sur les stipulations contractuelles définitives, d'autant que les parties ont stipulé une clause " d'intégralité de l'accord " à l'article 35.3 des Termes et Conditions qui a pour objet de délimiter très précisément le champ contractuel et d'interdire aux parties d'utiliser des documents extérieurs au contrat lui-même. 67. La société IPF réplique que la société [O] [I] était contractuellement tenue de lui payer les " Exit Fees " afférents aux tranches A et C et fait valoir que la lettre des Termes et Conditions des contrats de souscription de 2017 et 2018 établit clairement que les " Exit Fees " constituent un complément de rémunération indépendant dû y compris en cas de remboursement anticipé du financement obligataire, ce que l'intention exprimée par les parties confirme, de sorte qu'il n'y a pas lieu pour la cour de recourir à toute autre méthode d'interprétation du contrat. 68. Elle fait valoir que les " Exit Fees " sont couverts par les sûretés consenties par la société [O] [I] en 2018 et qu'ils restent garantis jusqu'à leur paiement, c'est-à-dire jusqu'à la " Date d'échéance finale ", de sorte que s'ils n'avaient pas été payés par anticipation par la société [O] [I] en 2019, l'obligation de paiement aurait été maintenue jusqu'à cette date et les sûretés auraient été conservées afin d'en garantir le paiement. 69. La société IPF soutient que l'analyse de la clause 11.2 des Termes et Conditions à laquelle procède la société [O] [I] est erronée en ce qu'elle méconnaît la nature des " Exit Fees ", repose sur une lecture littérale de quelques mots des Termes et Conditions des contrats de souscription qui est nécessairement contraire à l'intention des parties et à l'esprit du contrat, aboutit à une incohérence juridique puisque l'article 1.2(a)(xii) des Termes et Conditions définit le " Remboursement " comme signifiant le paiement des Obligations et de toute indemnisation due au titre de ces Obligations, de sorte que ces dernières ne peuvent pas être annulées si les " Exit Fees " n'ont pas été réglés et conduit à une absurdité économique puisqu'elle implique que la société [O] [I] aurait pu échapper au paiement des " Exit Fees " en remboursant ses obligations un jour avant leur échéance. 70. La société IPF fait valoir que les échanges avant et après la conclusion du contrat de souscription et des Termes et Conditions confirment l'exigibilité des " Exit Fees " dès lors que : - les Termes indicatifs (" Terms Sheets ") échangés avant la conclusion du contrat de souscription et des Termes et Conditions confirment que la société [O] [I] avait pleinement conscience que les " Exit Fees " étaient dus, y compris en cas de remboursement anticipé ; - la société [O] [I] conteste à tort qu'il puisse y être fait référence en invoquant, d'une part, la clause d'intégralité de l'accord alors que cette clause n'interdit pas au juge d'interpréter les stipulations du contrat de souscription à l'aune d'éléments extérieurs, notamment précontractuels, d'autre part, l'ancienneté du Terms Sheet du 5 février 2015 alors que les discussions ultérieures l'ont confirmé et, enfin, l'absence de mention explicite des "Exit Fees" en cas de remboursement anticipé alors que cette rémunération complémentaire n'est pas conditionnée par la durée du prêt ; - en juin 2019, elle a rappelé à la société [O] [I] l'option dont elle disposait entre un paiement immédiat des " Exit Fees " au moment du remboursement anticipé ou un paiement à la " Final Redemption Date " applicable à chaque tranche avec, dans ce cas, le maintien des sûretés, ce qui confirme qu'en les payant la société [O] [I] a reconnu leur exigibilité. 71. La société IPF soutient que toute autre méthode d'interprétation est vaine et conteste l'analyse de la société [O] [I] aux motifs que : - la société [O] [I] tente de justifier l'absence d'" Exit Fees " en cas de remboursement anticipé en se fondant sur une lecture partielle des articles 6.9 et 24.2 des Termes et Conditions, ainsi que sur les dispositions de l'article 1189 du code civil qui imposent une interprétation cohérente des clauses contractuelles, mais son raisonnement est infondé puisque : o d'une part l'article 6.9 ne supprime pas les " Exit Fees " mais précise qu'aucune autre prime que le " Prepayment Fees " n'est due en cas de remboursement anticipé, sans remettre en cause l'article 11.2, qui établit expressément leur exigibilité à la " Final Redemption Date ", o l'article 24.2 ne vise pas toutes les clauses survivantes et n'exclut pas les obligations liées aux " Exit Fees " ; - la société [O] [I] invoque les dispositions de l'article 1190 du code civil, selon lequel le doute doit profiter au débiteur mais cette tentative d'interprétation est inopérante dans la mesure où la recherche de la commune intention des parties prime et les " Exit Fees " ont bien été négociés et acceptés par les parties ; - de plus, l'article 1192 du code civil interdit d'interpréter les clauses claires et précises, ce qui est le cas ici. ii. Appréciation de la cour 72. Aux termes de l'article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. 73. L'article 11.2 intitulé " Exit Fees " des Termes et Conditions modifiés annexés au contrat de souscription du 13 novembre 2018 stipule en ses paragraphes (a) et (c) que : " Exit Fees The Issuer shall pay to the relevant Bondholder at the time of each Final Redemption Date : (a) in relation to the Tranche A Bonds, a fee in an amount equal to '320,000 (being 8.0 per cent of the Tranche C Bonds); (') (c) in relation to the Tranche C Bonds, a fee in an amount equal to '400,000 (being 8.0 per cent of the Tranche A Bonds); (') " Ce qui signifie [selon la traduction libre produite par l'intimée et non contestée par l'appelante] : " Commissions de Sortie L'Emetteur paiera au Titulaire d'Obligations concerné, au moment de chaque Date d'échéance Finale : (a) en ce qui concerne les Obligations de la Tranche A, une commission d'un montant égal à 320 000 ' (soit 8,0 % des Obligations de la Tranche A) ; (') (c) en ce qui concerne les Obligations de la Tranche C, une commission d'un montant égal à 400 000 ' (soit 8,0 % des Obligations de la Tranche C) ; (') ". 74. L'article 11.2 des Termes et Conditions annexés au contrat de souscription initial du 3 février 2017 est stipulée dans les mêmes termes pour les tranches A et B (pièce n°4 de l'intimée). 75. Les parties s'opposent sur le sens et la portée devant être donnés à cette stipulation. 76. Selon l'article 1188 du code civil, alinéa 1, " Le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. " 77. L'article 1189 alinéa 1 précise que : " Toutes les clauses d'un contrat s'interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier. " 78. Les premiers juges ont exactement rappelé que la clause 11.2 précitée fait partie d'une clause 11 intitulée " Fee " qui énumère deux catégories de commissions devant être perçues par les souscripteurs d'obligations sans stipulation d'aucune condition, soit les " Commissions de structuration " à l'article 11.1 (" Structuring Fees ") et les " Commissions de sortie " (" Exit Fees ") à l'article 11.2. 79. Le contrat de souscription d'obligations du 13 novembre 2018 contient une stipulation générale relative aux commissions en son article 14 rédigé comme suit : " Fees In consideration of the agreement of the Subscribers to participate in the issue of the Bonds, the Issuer shall pay to the Subscribers certain fees at the time and in the amounts specified in the Term Sheet and the Amended Terms and Conditions. " Ce qui signifie [traduction libre de la cour] : " Commissions En contrepartie de l'accord des Souscripteurs de participer à l'émission des Obligations, l'Emetteur devra payer aux Souscripteurs certaines commissions à la date et pour les montants spécifiés dans le Term Sheet et les Termes et Conditions modifiés. " 80. Le contrat de souscription initial du 3 février 2017, régissant l'émission de la tranche A, contient une stipulation équivalente en son article 9. 81. Il en résulte que les commissions stipulées au contrat de financement obligataire, sans distinction entre elles, sont expressément définies comme parties intégrantes de la rémunération de l'engagement de souscription des obligations émises par la société [O] [I] par les souscripteurs. 82. Par suite, sauf fait générateur distinct de la commission expressément prévu au contrat, tel qu'un remboursement anticipé des Obligations pour les " Prepayment Fees " prévus à l'article 6.10 des Termes et Conditions du contrat de souscription, les commissions sont dues à leur date d'exigibilité du seul fait de la souscription des Obligations et en contrepartie de celle-ci. 83. Les Commissions de sortie ou " Exit Fees " prévues à l'article 11.2 précité des Termes et Conditions du contrat de souscription constituent donc, par tranche d'émission obligataire, une créance certaine et liquide des souscripteurs des Obligations émises par la société [O] [I], en l'occurrence de la société IPF, née au jour de la souscription des Obligations, en tant qu'élément de la rémunération de cette souscription, son exigibilité étant différée à la date d'échéance finale de chaque tranche. 84. Il en résulte qu'en cas de remboursement anticipé des Obligations émises, ces commissions restent dues en totalité, leur fait générateur étant distinct de la cause et de la date du remboursement effectif. 85. Si le remboursement des Obligations intervient à une date autre que la date d'échéance finale contractuellement prévue, le paiement anticipé des commissions de sortie requiert l'accord commun des parties, comme cela est au demeurant intervenu en l'espèce. 86. L'analyse de la société [O] [I] de la clause 11.2 opérée par référence à la définition contractuelle du terme " Bondholder ", soit " Détenteur d'Obligations ", ajoute une condition de détention des obligations à la date d'exigibilité des Commissions de sortie que cette clause ne prévoit pas expressément et qui est contraire aux stipulations de l'article 14 précité du contrat de souscription puisqu'elle conduit à en modifier leur fait générateur. 87. Il en résulte que les commissions de sortie étaient dues en totalité à la société IPF pour les tranches A et C du contrat de souscription de financement obligataire en dépit du remboursement anticipé auquel a procédé la société [O] [I] le 28 juin 2019. 88. Le jugement déféré sera donc confirmé en ce qu'il a débouté la société [O] [I] de sa demande de restitution des Commissions de sortie ou " Exit Fees " appliquées par la société IPF du fait de la souscription des Obligations des Tranches A et C. D. Sur les frais du procès 89. Compte tenu du sens de la présente décision, le jugement sera également confirmé en ses dispositions relatives aux dépens et à l'indemnité de procédure prévue à l'article 700 du code de procédure civile. 90. Partie perdante en appel, la société [O] [I] sera en outre condamnée aux dépens de l'instance d'appel en application des articles 695 et 696 du code de procédure civile. 91. Pour ce motif, la société [O] [I] sera déboutée de sa demande formée au titre de l'article 700 du code de procédure civile et condamnée à payer, sur ce fondement, la somme globale de 40 000 euros à la société IPF Fund I SCA, SICAV-FIS, en liquidation volontaire, représentée par Mme [K] [G] en qualité de liquidatrice. IV/ DISPOSITIF