Cour d'appel, Pôle 5 - Chambre 11, 17 janvier 2025, n° 21/19842

Motivation

SUR CE, LA COUR, 1. Sur la bonne foi dans l'exécution et la résiliation du contrat Il est rappelé en liminaire des dispositions du code civil selon lesquelles à l'article 1103 'Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits' et à l'article 1104 du code civil 'Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public.' Pour conclure à l'infirmation du jugement en ce qu'il a retenu ses manquements dans l'exécution et la résiliation de bonne foi du contrat, la société Pininfarina conteste, en premier lieu, l'inaction dans la promotion de l'hypercar H2 Speed, alors que la promotion d'un véhicule au prix de trois millions d'euros, dont la société Pininfarina ignorait tout de la technologie particulière de sa motorisation ainsi que M. [Z] [N] l'a rappelé dans un courriel du 28 septembre 2018, justifiait l'implication partagée de la société GreenGT et pour laquelle elle a été défaillante. En deuxième lieu, la société Pininfarina relève qu'elle a respecté son engagement de redessiner le prototype fonctionnel de la H2 Speed et se prévaut des nombreuses démarches qu'elle a entreprises pour la promotion et la commercialisation de l'hypercar et qu'elle soutient avoir réalisé pour la présentation de l'hypercar H2 Speed au Salon International de l'Automobile de [Localité 5] du 8 au 18 mars 2018, dont la presse s'est fait largement l'écho. Encore par la promotion de l'hypercar à l'occasion de l'Internationale Funkausstellung dédiée aux innovations technologiques qui s'est tenue à [Localité 3] du 31 août au 5 septembre 2018, lors de l'événement Charade Heroes à [Localité 4] qui s'est tenu les 22 et 23 septembre 2018, encore à l'occasion du Hong Kong Motor Show qui s'est tenu le 29 janvier 2019 et enfin, lors de la réunion des cent un dirigeants de toutes les sociétés du groupe Mahindra & Mahindra au siège de Pininfarina à Cambiano, du 3 au 7 décembre 2018. La société Pininfarina ajoute en cause d'appel qu'elle avait organisé, avec l'accord de la société GreenGT, l'événement 'Les Grandes Heures de l'Automobile' sur le circuit de [Localité 7] à l'occasion du Mondial de l'Automobile 2018 auquel étaient conviés les clients ainsi que la presse mais dont la prestation n'a pas abouti faute pour la société GreenGT de mettre à disposition de Pininfarina un véhicule comme cela été le cas pour le programme télévisé prévu avec la société de production Quadrio SRL ainsi que de même pour la présentation de ce véhicule lors de divers événements organisés aux Emirats Arabes Unis. Enfin, la société Pininfarina se prévaut d'un entretien qu'elle a engagé courant 2018 sur un projet de contrat pour la promotion de l'hypercar H2 Speed devant être confié à M. [G] [D] et dont le décès a empêché la concrétisation. Elle affirme enfin que face à un retour négatif de la part des nombreux concessionnaires et agents commerciaux contactés par Pininfarina, celle-ci a, conformément à ses engagements contractuels et plus particulièrement l'article 1.1, 'recherch[é] la solution représentant la combinaison optimale de qualité, coût et temps d'achèvement.' La société Pininfarina conteste en troisième lieu les premiers juges, en ce qu'ils ont retenu à son détriment une stratégie de désengagement du groupe Mahindra dans la promotion de l'hypercar H2 Speed, alors d'une part que la holding Mahindra & Mahindra détient plus de 150 sociétés dans plus de 100 pays différents de sorte qu'aucune stratégie globale du groupe ne saurait interdire à la société Pinifinfarina, autonome, de promouvoir l'hypercar H2 Speed. Elle relève en outre que si la fabrication d'un véhicule électrique par Automobili Pininfarina le 13 avril 2018 avait réellement eu un impact sur la stratégie de la société Pininfarina, elle n'aurait pas, deux mois et demi plus tôt, conclu un partenariat avec la société GreenGT, ce qui irait à l'encontre de ses propres intérêts. Enfin, la société Pinifarina se prévaut de ce qu'elle a par ailleurs développé au cours des dix dernières années de nombreux concepts de véhicules électriques tels que Sintesi, Blue Car, Nido EV, Cambiano, H2 Speed et H600 pour répondre aux besoins futurs en matière de mobilité combinant innovation technologique avancée et goût italien de la marque pour le design. En quatrième lieu, la société Pininfarina conclut avoir régulièrement résilié le contrat et que sa responsabilité ne peut non être engagée de ce chef, alors que celui-ci stipulait, d'une part à son article 1.3, que la phase n°2 avait pour finalité pour les parties qu'elles acquièrent 'une meilleure compréhension du potentiel de la voiture à la suite du programme d'essai, de son coût final et des indications du marché quant à la demande potentielle pour les véhicules commercialisés', et d'autre part à l'article 1.1 (k), que à l'issue de cette phase n°2, les parties '[prendront] une décision définitive quant à la commercialisation d'une série limitée à 12 véhicules H2 Speed' tandis qu'enfin à l'article 2.1, il est prévu que 'si le 30 septembre 2018 aucun contrat pour la réalisation des véhicules commerciaux n'a été signé entre les parties, alors chaque partie pourra résilier le Contrat avec un préavis de 30 jours'. Elle reproche par ailleurs à la société GreenGT d'avoir refusé de négocier de bonne foi les modalités de commercialisation de l'hypercar H2 Speed au seul motif que le prix de revient unitaire de chaque exemplaire de l'hypercar H2 Speed serait plus élevé si seulement six véhicules étaient fabriqués plutôt que douze, les premiers juges ayant d'ailleurs relevé que la commercialisation de douze véhicules au prix unitaire évalué à 2.580.000 euros 'n'était toutefois que préparatoire et devait être renégocié entre les parties afin que celles-ci puissent arrêter un plan d'affaires définitif pour la commercialisation en phase 3 de ces 12 véhicules déclinés du prototype H2 Speed'. La société Pininfarina en déduit que le seul désaccord entre les parties sur la stratégie économique du projet de développement et de commercialisation de ce véhicule ne peut suffire à justifier la responsabilité contractuelle de Pininfarina. Toutefois, et en premier lieu, la notoriété internationale que la marque Pininfarina entretient historiquement depuis les compétitions automobiles les plus prestigieuses auxquelles elle participe et auprès, d'autre part, de la clientèle fortunée éligible à l'acquisition de véhicules d'exception comme les hypercar, faisait reposer sur la société Pininfarina l'essentiel des prestations pour sa promotion et sa commercialisation, alors que la société GreenGT et son activité de recherche sont pour leur part confidentielles de cette clientèle. En deuxième lieu, ainsi que l'ont dûment relevé les premiers juges, à l'exception de la présentation du concept H2 Speed au salon de Genève en mars 2018, la société Pininfarina n'a entrepris aucune action de promotion tangible de l'hypercar H2 Speed, tandis qu'elle a décliné en juin 2018 un rendez-vous que la société GreenGT avait organisé avec les deux présidents des sociétés [Localité 6] Luxury Group et Groupe Segond spécialisées dans les ventes des véhicules de luxe et d'exception, quand l'hypercar Pininfarina Battista fait lui l'objet de présentation dans la revue de [Localité 6] Luxury Group ; que l'événement Charles Heroes à [Localité 4] en septembre 2018 a été organisé à l'initiative en mars 2018 de la société Michelin et sollicité la société GreenGT ; que s'agissant de la promotion du modèle par la chaîne Quadrio SRL, il se déduit que c'est cette dernière qui en a pris l'initiative tandis que c'est la société Pinifarnia n'a pas abouti les moyens pour cette programmation ; qu'en l'état des pièces relatives à l'exhibition du modèle projetée Emirats Arabes-Unis, elles donnent à comprendre que c'est la société Pinifarina qui est à l'initiative du désistement et non la société GreenGT ; que de même aucune pièce n'établit la preuve de la présentatin du modèle H2 Speed en août 2018 au concours de [Localité 10], ou pour le salon de l'automobile de [Localité 11] ni non plus lors du Movin On de [Localité 8], au salon mondial de l'automobile de [Localité 9] ou encore aux 24h du Mans ; qu'enfin, la société Pininfarina ne documente pas la rencontre à Cambiano qui n'avait à l'évidence pas l'objet d'atteindre la clientèle susceptible d'acquérir le modèle et s'est en toute hypothèse tenue du 3 au 7 décembre 2019 après la résiliation du contrat à l'instar de la présentation à la presse conviée au Hong Kong Moto show le 29 janvier 2019. En troisième lieu comme l'ont aussi dûment relevé les premiers juges, la société Pininfarina n'a jamais donné suite aux nombreuses relances de la société GreenGT pour adapter un plan de commercialisation. Ainsi, et sans qu'il soit nécessaire de discuter du surplus des moyens relatifs à la liberté de la société Pininfarina de développer d'autres modèles d'hypercar à motorisation électrique, il se déduit la preuve qu'elle a manqué à son obligation de promouvoir et de commercialiser le modèle hypercar H2 Speed dont l'originalité et le marqueur reposaient sur l'énergie de l'hydrogène et a, in fine, résilié de mauvaise foi le contrat de sorte que le jugement sera confirmé en ce qu'il a retenu sa faute de ces deux chefs. 2. Sur la violation de la clause d'exclusivité L'article 2.3 du contrat stipule que 'l'activité susmentionnée est réalisée sur une base exclusive, sauf accord préalable de l'autre partie'. Pour conclure à l'infirmation du jugement en ce qu'il n'a pas retenu la violation de la clause d'exclusivité par la société Pininfarina, la société GreenGT soutient qu'en vertu de leur accord, les deux parties étaient tenues par la réalisation et la commercialisation d'une voiture d'exception propulsée par une technologie d'avant-garde à partir d'une série issue du prototype de l'hypercar H2 Speed, et prétend déduire la preuve que cette exclusivité a été violée par la création, en avril 2018 au sein du groupe Mahindra & Mahindra par la société Automobili Pininfarina, de son modèle d'hypercar 'Battista' présenté au Salon international de l'automobile de Genève 2019 avec l'objectif déclaré dans la presse selon lequel : 'Le carrossier veut devenir une marque à part entière, spécialisée dans l'électrique. Mais son premier modèle, dévoilé au prochain Salon de Genève, ne vise pas du tout la grande série : il sera limité à 150 exemplaires, livrés d'ici la fin 2020, avec un prix compris entre 2 et 2,5 millions de dollars'. Ceci, alors d'une part, qu'au-delà des apparences des design des hypercar H2 Speed et Battista, tout visiteur identifie ces deux véhicules d'exception dont la technologie écologique est la même, propulsée par une pile électrique, et qui sont tous les deux destinés à une clientèle limitée, commercialisés au même prix, et d'autre part ainsi que de l'aveu même de la société Pininfarina, la production de son modèle Battista s'inscrit dans la stratégie du groupe établie depuis de nombreuses années consistant à développer des voitures de luxe électriques. Au demeurant ainsi que l'ont retenu les premiers juges et que le conclut la société Pininfarina, la clause d'exclusivité doit être interprétée strictement d'après l'objet du contrat et défini, d'une part, à l'article 1 de l'accord conclu le 13 novembre 2015 prévoyant que  : 'Durant la mise en 'uvre du Programme, les Parties s'engagent à travailler conjointement sur un plan d'affaires afin d'étudier la possibilité de fabriquer une série limitée de véhicules basés sur la Véhicule Concept, d'exploiter le savoir-faire des Parties ainsi que la visibilité découlant du Véhicule Concept.' D'autre part, au contrat de 2018 par lequel les parties ont projeté la conception d'une maquette fonctionnelle puis la production d'une série de douze véhicules à hydrogène directement issus de l'hypercar H2 Speed présenté à Genève en 2016 destinés à être utilisés sur un circuit fermé. Alors au surplus que la technologie du moteur électrique de l'hypercar H2 Speed est alimenté à l'hydrogène, ce qui constituait le coeur du partenariat de la société GreenGT et le signe et la qualité particulièrement distinctifs de ce véhicule, la clause d'exclusivité n'avait pas pour objet et ne pouvait avoir pour effet d'interdire la société Pininfarina ou l'une des filiales du groupe Mahindra & Mahindra de desssiner et concevoir d'autres véhicules d'exception reposant sur une technologie propre sans porter atteinte à la liberté de commerce et d'industrie Le jugement sera par conséquent confirmé de ce chef. 3. Sur les demandes de réparation des préjudices Il est rappelé en matière de réparation des dommages résultant de la responsabilité contractuelle les principes issus, d'une part de l'article 1231-1 du code civil disposant que Le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure. Et d'autre part, de l'article 1231-2 du code civil selon lequel Les dommages et intérêts dus au créancier sont, en général, de la perte qu'il a faite et du gain dont il a été privé, sauf les exceptions et modifications ci-après. - tirés de la perte économique Il est stipulé à l'article 1.2.1.2 (iv) du contrat que : 'Afin d'éviter tout doute, les Parties reconnaissent que l'estimation des coûts mentionnée ci-dessus, respectivement de 576.300 € et 3.265.700 €, n'est qu'indicative et que la somme équivalente à 15 % ou 85 % des coûts du Véhicule Prototype peut différer en fonction des coûts réels engagées par les Parties pour la réalisation du Véhicule Prototype.' Les premiers juges ont, sans motif écarté, ce chef de demande, alors qu'il est constant qu'il s'agit de dépenses employées en pure perte directement entraînées par les fautes de la société Pininfarina retenues ci-desssus, et que la société GreenGT supporte indépendamment de sa demande de perte de chance de vendre les véhicules, de sorte que le jugement sera infirmé de ce chef et la société Pininfarina condamnée à payer cette somme. La société Pininfarina ne conteste par ailleurs pas pertinnement le détail des coûts exposés par la société GreenGT pour le développement du modèle abouti de l'hypercar H2 Speed pour la somme totale de 3.332.000 d'euros ('Rolling chassis 2.736.000 €, Body parts development & CFD 294.000 €, Body parts tooling 230.000 €, et Body parts realization & assembly 72.000 €'). La cour infirmera le jugement de ce chef et fera droit à la demande. - tirés de la perte de chance de commercialiser les véhicules Pour voir infirmer le jugement en ce qu'il a retenu le principe de l'indemnisation de la perte de chance de commercialiser l'hypercar H2 Speed, la société Pininfarina rappelle qu'une perte de chance répare la disparition actuelle et certaine d'une éventualité favorable et conclut à nouveau que ni elle, ni la société GreenGT, n'ont été en mesure d'identifier le moindre acquéreur potentiel durant la deuxième phase du projet, de sorte que même si le contrat n'avait pas été résilié, l'espérance de gain était nulle; concluant enfin que la simple distinction du prototype au Salon de Genève n'était pas de nature à garantir le succès de la commercialisation d'un véhicule. Au demeurant, en raison, d'une part, de la faute avec laquelle la société Pininfarina a irrémédiablement interdit la commercialisation du modèle hypercar H2 Speed, d'autre part, de la notoriété de la marque de la société Pininfarina et de sa connaissance du marché des véhicules hypercar, comme cela est déjà relevé ci-dessus, et enfin, de la durée du partenariat et de la précision avec laquelle les parties se sont finalement accordées sur le volume de véhicules commercialisables, leur prix et le bénéfice tels qu'elles les ont projetés à l'annexe 3 de leur contrat, il se déduit la preuve de la disparition actuelle et certaine de l'éventualité favorable de réaliser les ventes des douze véhicules, de sorte que par ces motifs, la cour estimera à 80 % la perte de chance manquée sur les ventes revendiquée par la société GreenGT et tandis que la société Pininfarina établit vendre des hypecar au prix comparables, sur ce marché, à celui convenu pour le modèles hypercar H2 Speed, la cour rapportera cette perte de chance à la marge de 300.000 euros visée à l'annexe 3 précitée. Le jugement sera infirmé sur le montant de ce chef de préjudice et la société Pininfarina sera condamnée à payer la somme de 2.880.000 euros de dommages et intérêts. - tirés de l'atteinte à l'image La société Pininfarina entend voir confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté la demande de la société GreenGT au paiement de la somme de 100.000 euros de dommages et intérêts au titre du préjudice d'image dont elle soutient que le montant forfaitaire n'est pas justifié ni même le fondement tiré des articles de presse louant les qualités du projet H2 Speed entre 2016 et 2018. Toutefois, il est incontestable que les investissements de la société GreenGT ont été publiquement consacrés auprès du public et tandis que l'absence de tout relai dans la promotion de l'image de cette société qu'aurait permis la commercialisation des véhicules a nécessairement entraîné, sinon une image déceptive, une perte totale d'image sur sa compétence attachée à ses développements et son industrie, la cour infirmera le jugement et fixera à 10.000 euros le montant des dommages et intérêts propres à réparer ce préjudice. 4. Sur les droits de propriété sur l'hypercar Aux termes de l'article 1.2.1.2 (i) du contrat, il est stipulé que 'Si aucun véhicule commercial n'est produit après le Salon de l'Automobile de Genève 2018, [Pininfarina] et [GreenGT] seront copropriétaires du prototype fabriqué dans les proportions suivantes : 15% et 85%.' La société GreenGT conteste le jugement en ce qu'il a reconnu le droit de propriété de la société Pininfarina sur le véhicule hypercar H2 Speed à proportion de 15 % en se prévalant de ses fautes dans l'exécution et la résiliation du contrat qui ont été reconnues. Néanmoins, le principe de cette responsabilité n'est pas de nature à remettre en cause le droit de propriété, de sorte que le jugement sera confirmé de ce chef. En cause d'appel, la société Pininfarina demande qu'il soit ordonné à la société GreenGT de lui remettre le prototype de l'hypercar H2 Speed. La cour y fera droit suivant les modalités décidées ci-dessous. 5. Sur les dépens et les frais irrépétibles La société Pininfarina succombant à l'action, le jugement sera confirmé en ce qu'il a tranché les dépens et les frais irrépétibles et statuant de ces chefs en cause d'appel, elle sera aussi condamnée aux dépens et à payer la somme de 20.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.