Cour d'appel, Chambre Commerciale, 4 juillet 2024, n° 21/02170

Faits et procédure

- condamné les sociétés Gefirex Holding et Cap Expert à payer à monsieur [M] la somme complémentaire de 3.000 euros euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens de l'incident ; 12. Par ordonnance juridictionnelle du 8 février 2024, le magistrat chargé de la mise en état a également : - débouté les appelantes de leur demande tendant à ordonner la production, sous astreinte, des statuts constitutifs de la société Cap Expert, du certificat du dépositaire du capital social initial de ladite société, de l'annonce légale initialement publiée dans le « Commercial Provence » et remplacée par celle versée en pièces adverse n°55 ; - débouté [S] [M] de sa demande tendant à joindre l'incident de communication de pièces devant la cour ; - déclaré sans objet la demande de [S] [M] de renvoyer les parties à plaider devant la cour le 14 décembre 2023 ; - condamné in solidum les sociétés Gefirex Holding et Cap Expert aux dépens de l'incident. 13. L'instruction de cette procédure a été clôturée le 14 mars 2024. Prétentions et moyens des sociétés Gefirex Holding et Cap Expert : 14. Selon les conclusions n°6 remises par voie électronique le 6 mars 2024, elles demandent à la cour, au visa de l'article 1116 du code civil : - de faire droit à leurs demandes, moyens, fins, conclusions et appel ; - de rejeter comme étant irrecevables ou, à défaut, infondés les demandes, moyens, fins, conclusions et appel présentés par [S] [M] ; - en conséquence, d'infirmer le jugement déféré en ce qu'il a rejeté la demande principale de la société Gefirex Holding tendant à l'annulation pour dol de la cession à son profit des 124 actions appartenant à [S] [M] dans le capital de la société Cap Expert; en ce qu'il a rejeté la demande subsidiaire de la société Gefirex Holding tendant à la condamnation de monsieur [M] à indemniser le préjudice subi à raison de son comportement dolosif et de ses manquements à son obligation précontractuelle d'information ; en ce qu'il a fait droit à la demande de monsieur [M] au paiement de la somme de 80.000 euros au titre de la garantie d'actif et de passif outre intérêts; en ce qu'il a condamné les concluantes au paiement de la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens d'instance ; - de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a rejeté la demande de [S] [M] tendant à la condamnation de la société Cap Expert à lui régler des intéressements à hauteur de 270.444 euros au titre de nouveaux clients apportés après la cession du 7 juillet 2014 ; - en conséquence, statuant à nouveau et à titre principal, de prononcer la nullité pour « dol vice du consentement » de la cession intervenue le 7 juillet 2014 entre [S] [M] (cédant) et la société Gefirex Holding (cessionnaire) de 124 actions du capital social de la société Cap Expert ; - de condamner [S] [M] à rembourser à la société Gefirex Holding le prix de cession de 893.000 euros outre intérêts de droit à compter du 10 septembre 2018, date de délivrance de l'assignation ; - « de rappeler que les opérations de la comptabilité action seront réalisées sur la simple présentation de la décision à intervenir » ; - à titre subsidiaire, de condamner [S] [M], à raison de son attitude dolosive et de ses manquements à son obligation précontractuelle d'information envers la société Gefirex Holding, à verser à cette dernière 715.359,60 euros de dommages et intérêts ; - en tout état de cause, de déclarer irrecevables les demandes de monsieur [M] visant (i) à écarter des débats les pièces des appelantes n°9, 11 et 21, (ii) à ordonner « le bâtonnement » de certains passages des écritures des appelantes et (iii) à obtenir le versement de dommages et intérêts (20.000 €) pour un prétendu préjudice moral ; - à défaut, de les rejeter comme étant mal fondées et injustifiées ; - de rejeter toutes les demandes, fin, moyens, conclusions de monsieur [M] comme étant mal fondés et injustifiés et en particulier la demande de dommages et intérêts à hauteur de 315.518 euros au titre de la convention de présentation de clientèle ; - de condamner [S] [M] aux entiers dépens ainsi qu'à verser 15.000 euros à la société Gefirex Holding et 15.000 euros à la société Cap Expert au titre des frais irrépétibles. Les appelantes exposent : 15. - que l'intimé, bien que n'étant pas expert-comptable et étant associé minoritaire, était le maître de l'affaire, ce qui explique le prix de 900.000 euros convenu pour l'acquisition de ses parts, celles des deux autres associés étant acquises au prix de 90.000 euros ; que ce fait explique que monsieur [M] ait consenti une garantie d'actif et de passif ; 16. - concernant la demande principale tendant à l'annulation de l'acquisition des parts de l'intimé, que la convention de garantie d'actif et de passif signée par l'intimé a garanti au cessionnaire que la société cédée était régulièrement constituée et qu'elle avait une existence juridique valable, que tous ses actifs étaient correctement évalués, qu'elle n'avait pas de dette ou d'obligation ne figurant pas dans les documents comptables remis, que toutes les provisions pour dépréciation, pour risques et charges, avaient été constituées au 31 décembre 2013, que la société était à jour de ses obligations fiscales et sociales, qu'elle disposait des autorisations nécessaires à son bon fonctionnement et qu'elle poursuivait son activité en conformité, qu'elle n'avait commis aucun manquement à ses obligations contractuelles, qu'aucun acte n'était susceptible d'engager sa responsabilité, qu'elle ne se trouvait impliquée dans aucun litige, action, procédure ou enquête judiciaire ou administrative et qu'il n'y avait aucun risque de survenance de pareille hypothèse, qu'elle était gérée en bon père de famille ; 17. - qu'il a été expressément convenu que l'octroi de cette garantie et les déclarations de l'intimé étaient une condition essentielle et déterminante du consentement de la société Gefirex ; 18. - que suite à la prise de contrôle de la société Cap Expert, la société Gefirex a découvert des anomalies, concernant en premier lieu l'existence de créances irrécouvrables, mais cependant non provisionnées comme telles au 31 décembre 2013, pour un total de 262.186 euros au regard de 575.001 euros de créances figurant au compte « clients et comptes rattachés »; qu'en définitif, suite aux recouvrements et à des avoirs, la somme de 153.337 euros HT reste impayée ; 19. - que si l'intimé produit, à ce titre, une attestation du cabinet [C], celle-ci a été établie quatre ans après la cession et pour les besoins de la cause, alors qu'elle ne respecte pas le formalisme prévu par l'article 202 du code de procédure civile et doit ainsi être écartée ; que ce cabinet confirme en réalité l'existence de créances irrécouvrables et en avoir informé l'intimé ; que l'intimé a commis un dol en occultant ces créances et en rassurant la société Gefirex sur l'enregistrement de toutes les provisions ; 20. - que la société Gefirex a également constaté la violation de règles propres à la profession d'expert-comptable, puisque l'intimé lui a caché l'existence de mises en demeure adressées par l'Ordre régional  ; que n'étant pas expert-comptable, l'intimé ne pouvait être mandataire social de la société Cap Expert et ne pouvait détenir plus du tiers de son capital social, obligation rappelée par l'Ordre régional le 28 septembre 2012 ; que l'historique des inscriptions modificatives de la société indique cependant que l'intimé a été le gérant de la société depuis sa création en 1990 jusqu'au 28 janvier 1995 ; que l'ordonnance du 19 septembre 1945 relative à l'organisation de la profession impose qu'une société soit constituée par trois experts-comptables, alors que l'intimé n'a pas produit les statuts constitutifs de la société Cap Expert, ce dont la cour doit retenir les conséquences de fait et de droit ; 21. - que l'intimé, bien que n'étant pas expert-comptable, a été l'associé unique de la société Cap Expert, suite à un procès-verbal d'assemblée générale du 18 septembre 2012, après avoir acquis 376 parts du cabinet Der Baghdassarian ; qu'il n'a régularisé cette situation qu'en janvier 2014 en cédant ses parts à messieurs [Y] et [I] ; 22. - que la société Cap Expert n'a jamais déclaré à l'Ordre régional ses bureaux sis à [Localité 5] et à [Localité 1] ; 23. - qu'en contravention avec l'article 151 du code de déontologie, la société ne faisait pas régulariser des lettres de mission par ses clients, ce qu'a relevé le Conseil de l'Ordre en 2014 ; 24. - que l'intimé s'est fait passer frauduleusement pour un expert-comptable, à l'occasion de la rédaction de trois fausses attestations établies en janvier, avril et juillet 2014 au sujet des clients Electricité des Costières et société La Douce, en raison des difficultés graves rencontrées avec ces clients, lesquels sont susceptibles d'engager la responsabilité civile et pénale de la société Cap Expert ; qu'à ce titre, l'Ordre régional a opéré un contrôle, notant des irrégularités jusqu'à l'été 2014 ; 25. - que la société Cap Expert a fait l'objet d'un redressement de la part de l'Urssaf portant sur la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2014, pour 11.951 euros hors majoration de retard, ce qui indique que la société n'avait pas correctement déclaré ses obligations ; que la société a dû payer un total de 13.429 euros ; 26. - que l'intimé a occulté l'existence de litiges, ainsi pour le client Gazton Edition, lequel a engagé la responsabilité civile de la société Cap Expert en raison de retard dans les déclarations fiscales des années 2009 à 2011 ; que cette société a engagé une action devant le tribunal de Carpentras pour 30.000 euros en principal, ce qui a été dissimulé, alors qu'il en est résulté un préjudice pour la société Cap Expert de 7.341 euros ; 27. - qu'un autre litige occulté a concerné la société La Douce, en raison d'anomalies significatives figurant dans les comptes supervisés et contrôlés par l'intimé : enregistrement de factures proforma en tant que produits entraînant une variation du résultat d'exploitation pour 1.191.975 euros ; absence de prise en compte d'une plus-value suite à la réévaluation d'un actif dans le calcul de l'impôt, alors que la réévaluation et la production de faux documents établis par l'intimé a permis de bénéficier d'un crédit d'impôt, ce qui exposait cette société à subir un redressement fiscal à hauteur de 3.133.280 euros en cas de contrôle et à rechercher la responsabilité de la société Cap Expert, dont l'assureur aurait dénié sa garantie, outre une responsabilité pénale pour complicité de présentation de faux bilan et escroquerie ; que ces faits ont donné lieu à l'ouverture d'une information judiciaire ouverte au tribunal de Mont de Marsan avec le risque d'une condamnation de la société La Douce et en conséquence de la société Cap Expert ; 28. - que le même type d'agissement a concerné le client Electricité Des Costières, puisque l'intimé s'est présenté faussement comme expert-comptable et a établi une attestation destinée aux organes de la procédure de redressement judiciaire ; que suite à la liquidation judiciaire de cette société, le juge-commissaire a ordonné une expertise concernant les comptes relatifs aux exercices 2009 à 2013, ce qui a permis à la société Cap Expert de prendre connaissance du problème relatif à une erreur d'imputation comptable portant sur 196.017,67 euros ; que la société a ainsi été assignée par le liquidateur judiciaire le 27 décembre 2016, au motif que sous la direction de l'intimé, elle a activement aidé le dirigeant de la société Electricité des Costières à réaliser une fraude massive à la TVA aggravant le passif, afin d'obtenir le paiement de dommages et intérêts pour 501.172,60 euros; que cette procédure est actuellement pendante devant la cour d'appel de Nîmes ; 29. - que l'intimé a dissimulé ces faits sciemment, n'a pas attiré l'attention de la société Gefirex sur ces éléments, et a même déclaré lors de la cession qu'il n'y avait pas d'anomalie, ce qui constitue un dol, d'autant qu'il avait été convenu que les garanties faites par le cédant étaient une condition essentielle et déterminante du consentement du cessionnaire ; 30. - que l'action sur le fondement du dol est recevable, puisqu'elle se prescrit par cinq ans, délai courant à compter de la révélation du dol ; qu'en l'espèce, les déclarations de l'intimé et la cession remontent au 7 juillet 2014 alors que l'assignation a été délivrée par les concluantes le 10 septembre 2018 ; 31. - subsidiairement, que l'intimé doit indemniser le préjudice résultant de ses fautes dolosives, mais également en raison du défaut d'information précontractuelle et à son obligation de loyauté contractuelle ; que le fait que le cessionnaire soit un professionnel de l'activité cédée ne dispense pas le cédant de ces obligations qui doivent être exécutées spontanément; 32. - que ce préjudice correspond notamment à la perte de chance de contracter à des conditions plus avantageuses ; que si la société Gefirex avait connu les faits occultés par l'intimé, elle n'aurait pas acquis ses parts au prix de 893.000 euros ; que l'intimé doit ainsi être condamné au paiement de 715.359,60 euros couvrant les créances non provisionnées de la société Cap Expert, les conséquences du redressement Urssaf, les demandes du liquidateur judiciaire de la société Electricité des Costières, la somme versée suite à la condamnation prononcée au profit de la société Editions Gazton, les frais engagés par le cessionnaire dans le cadre des contrôles de l'Ordre des experts-comptables et des enquêtes pénales, le préjudice de réputation subi par la société Gefirex qui a dû se défendre dans deux procédures civiles et une procédure pénale ; 33. - concernant l'irrecevabilité des demandes de monsieur [M] visant à écarter des débats les pièces des appelantes n°9, 11 et 21, à ordonner « le bâtonnement » de certains passages des écritures des appelantes et à obtenir le versement de dommages et intérêts pour un prétendu préjudice moral, que ces demandes sont nouvelles devant la cour et ne se rattachent pas aux demandes originelles par un lien suffisant, qui sont l'annulation d'un contrat pour dol et subsidiairement l'octroi de dommages et intérêts ; 34. - subsidiairement, que ces demandes reconventionnelles sont mal fondées, puisque si l'intimé dénie sa signature sur les pièces concernées, elle est cependant corroborée par la signature figurant sur sa pièce n°17 ; qu'il ne rapporte pas la preuve de la fausseté de sa signature ; que concernant la demande de cancellation de certains passages des conclusions des appelantes, formulée sur le fondement de l'article 41 de l'ordonnance du 29 juillet 1881 et de l'article 24 du code de procédure civile, qu'il n'en résulte pas une atteinte au respect dû à la justice, alors que ces passages ne sont ni injurieux ni diffamatoires ; 35. - concernant l'infirmation du jugement déféré en ce qu'il a condamné la société Gefirex Holding au paiement de la somme de 80.000 euros au titre de la garantie d'actif et de passif, assortie des intérêts conventionnels de 1,5% à compter du 30 juin 2017, que cette appelante a été autorisée à conserver une partie du prix de cession par l'acte du 7 juillet 2014, afin de parfaire la garantie ; que si celle-ci n'a pas été actionnée avant son terme expirant le 31 décembre 2017, il est néanmoins sollicité l'annulation de la vente, de sorte que le cessionnaire ne peut être condamné au paiement du solde du prix ; que s'il est fait droit à la demande subsidiaire visant l'octroi de dommages et intérêts, une compensation devra nécessairement intervenir ; 36. - s'agissant de la demande de l'intimé portant sur la convention d'intéressement conclu avec la société Cap Expert le 7 décembre 2015, que cette convention a été conçue rétroactivement pour permettre le paiement d'intéressements sur les clients apportés depuis la cession le 7 juillet 2014, sur la base de 90 % des honoraires récurrents versés la première année ; que l'intimé n'a rien réclamé pendant plus de deux ans, avant d'adresser un courrier le 26 mai 2017 à la Sas [B] & Associés et non aux concluantes, en reconnaissant qu'il n'avait pas l'identité des clients qu'il aurait présentés à la société Cap Expert ; que suite à ce courrier, la convention a été résiliée immédiatement sans réaction de l'intimé ; que l'intimé ne produit qu'une liste en reconnaissant que les clients étaient sans valeur, outre une autre liste dont il résulte que le chiffre d'affaires apporté n'est que de 13.300 euros HT, ne pouvant ainsi donné lieu qu'à un intéressement de 11.970 euros ; que les autres documents produits intitulés « attestations » ne comprennent aucun chiffrage outre des noms différents de ceux figurant dans les deux listes ; que l'intimé demande également un intéressement courant jusqu'au 1er juillet 2021 alors qu'il conclut que la convention n'a été exécutée que jusqu'en mai 2017 et qu'elle a été résiliée le 1er juin 2017. Prétentions et moyens de [S] [M]: 37. Selon ses conclusions n°3 remises par voie électronique le 18 octobre 2023, il demande à la cour, au visa des articles 9, 15, 24 du code de procédure civile, de la loi du 29 juillet 1881 sur la liberté de la presse, des articles 1103, 1116, 1134 (anciens) et 1240 du code civil : - de confirmer la décision entreprise en ce qu'elle a débouté les sociétés Cap Expert et Gefirex de l'intégralité de leurs demandes, fins et prétentions ; en ce qu'elle a condamné les sociétés Cap Expert et Gefirex au paiement de la somme de 80.000 euros outre intérêts, au titre de la garantie d'actif et passif ; - de réformer la décision entreprise en ce qu'elle a débouté le concluant de ses demandes au titre de la convention de présentation ; - statuant de nouveau, d'écarter des débats les pièces adverses 9, 11 et 21 dès lors que les originaux ne seront pas produits ; - d'ordonner le « bâtonnement » des extraits suivants des conclusions d'appelantes : - Page 5/46 : «Gefirex a aussi et surtout découvert de très graves irrégularités imputables à monsieur [M] qui s'était fait passer, avant la cession, pour expert-comptable et qui avait, dans ce cadre personnellement participé à des opérations comptables et fiscales frauduleuses pour le compte de certains clients de Cap Expert» ; - Page 6/46 :« Ce rapport est sévère à l'égard de Cap Expert pour ses diligences effectuées avant cession, sous l'égide de monsieur [M] ». « Les états de synthèse analysés par l'expert ont été établis par monsieur [S] [M], agissant sous la responsabilité déontologique de M. [A] [Y], expert-comptable inscrit au tableau du Conseil Régional de l'Ordre des Experts Comptables de Rhône Alpes» ; - Page 15/46 : « Monsieur [M] a donc organisé, dans des conditions encore floues, lorsqu'il a envisagé de céder Cap Expert, une régularisation en cédant ses parts en janvier 2012 à [Y] et Cie et à monsieur [I]. Cette configuration, plus que baroque dans l'organisation d'un cabinet d'expertise, explique également qu'il y ait une valse de gérants qui ne restaient pas officiellement à la tête de Cap Expert » ; - Page 16/46 : «Enfin, il est démontré qu'avant la cession, monsieur [S] [M] se faisait frauduleusement passer pour expert-comptable, nonobstant son absence de diplôme et d'inscription à l'ordre des experts comptables.» ; - de condamner les appelants au versement de la somme de 20.000 euros à titre de légitimes dommages et intérêts en réparation du préjudice moral causé par les propos injurieux et diffamatoires, et ce, sur le fondement de l'article 1240 du code civil. 38. L'intime sollicite en outre, à titre principal : - de confirmer la décision entreprise en ce qu'elle a débouté les sociétés Cap Expert et Gefirex de l'intégralité de leurs demandes, fins et prétentions ; - de constater l'absence de man'uvre dolosive commise par le concluant ; - de débouter les appelantes de l'intégralité de leurs demandes, fins et prétentions. 39. Il demande, à titre subsidiaire : - de confirmer la décision entreprise en ce qu'elle a débouté les sociétés Cap Expert et Gefirex de l'intégralité de leurs demandes, fins et prétentions ; - de débouter la société Gefirex de sa demande subsidiaire au paiement de la somme totale de 715.359,60 euros de dommages et intérêts. 40. Il demande, à titre reconventionnel : - de confirmer la décision entreprise en ce qu'elle a condamné la société Gefirex au paiement de la somme de 80.000 euros outre intérêts, au titre de la garantie d'actif et passif, assortie des intérêts conventionnels de 1,5% à compter du jour de la demande, soit le 1er juin 2017 ; - de réformer cette décision en ce qu'elle a débouté le concluant de ses demandes au titre de la convention de présentation ; - de condamner la société Cap Expert au paiement de la somme de 315.518 euros au titre de la convention de présentation de clientèle, assortie des intérêts légaux à compter du jour de la demande, soit le 26 mai 2017 ; - de condamner les sociétés Gefirex et Cap Expert à lui payer la somme de 40.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; - de condamner les sociétés Gefirex et Cap Expert aux entiers dépens de première instance et appel. Monsieur [M] indique : 41. -s'agissant du dol invoqué par les appelantes, que suite à la cession par monsieur [I] et par la société [Y] & Associés de leurs parts dans le capital de la Sarl Cap Expert survenue le 19 juin 2014, la gérance de la société a été prise par monsieur [B] ; que dans les jours suivants, la société Gefirex a transformé la société en Sas, alors que le concluant, apportant ses parts, est devenu détenteur d'actions ; que le jour de la cession de ces actions, monsieur [B] a établi et certifié les comptes de l'année 2014, de sorte qu'il avait une parfaite connaissance de la situation ; 42. - concernant les créances irrécouvrables qui n'auraient pas été provisionnées au 31 décembre 2013, que les appelantes ne produisent pas d'élément probant ; que la société Cabex, qui a accompagné le concluant lors de la transmission de ses titres, atteste avoir attiré l'attention de monsieur [B] sur des soucis éventuels concernant l'encaissement de certaines créances anciennes, qu'il a pu vérifier lors de l'audit de la société Cap Expert ; qu'il résulte d'échanges de mails que pendant la négociation de la cession, des renseignements ont été communiqués avec des synthèses réalisées par monsieur [B] ; 43. - s'agissant de la prétendue violation des règles propres aux experts-comptables, que l'absence de demandes d'inscription des établissements secondaires de [Localité 5] et [Localité 7] auprès de l'Ordre des experts-comptables ne peut constituer ni une faute, ni une omission dommageable, puisque ces établissements étaient assurés et régulièrement immatriculés au RCS ; que l'absence de déclaration est ainsi sans conséquence, d'autant que le concluant n'avait que la qualité de directeur et non de gérant ; 44. - si les appelantes invoquent le fait que le concluant aurait tu les mises en demeure adressées par l'Ordre régional, que ces relations antérieures ne portent aucun préjudice aux appelantes et n'ont rien à voir avec l'acte de cession et la valeur de leurs parts, alors qu'aucun manquement grave n'a été commis ; que s'agissant de l'incompatibilité pour monsieur [E] [T] d'être gérant, ce problème remonte à 2012 et a pris fin le 14 février 2013 lors du changement de gérant ; que le contrôle réalisé en septembre 2014 a été effectué dans le cadre des contrôles classiques de l'Ordre et sans lien avec les manquements imputés au concluant ; que ce contrôle a retenu qu'il n'existait aucun problème significatif, mais qu'une vérification s'imposait dans un délai de deux ans concernant des modifications, régularisations ou améliorations liées à l'arrivée d'un nouveau dirigeant ; 45. - concernant sa qualité, qu'il n'a jamais caché le fait qu'il n'était pas expert-comptable ; qu'il a été gérant pendant un temps de la société Cap Expert en tant que fondé de pouvoir, avant que la législation impose que la gérance soit exercée exclusivement par un expert-comptable ; qu'il a été le directeur de la société pendant 24 ans ; que les pièces 9, 11 et 21 produites par les appelantes portant la mention de l'utilisation de la qualité d'expert-comptable n'ont pas été rédigées ni signées par le concluant, alors que les appelantes ne produisent pas les originaux de ces documents; que le concluant n'a jamais usurpé la qualité d'expert-comptable et n'a jamais fait l'objet de poursuite à ce titre ; 46. - s'agissant de l'absence de lettres de mission, que tous les dossiers comptables et les lettres de mission existaient, alors que préalablement à la cession, un audit a été réalisé ; qu'il n'existe aucun contentieux relatif à la contestation d'honoraires ; 47. - concernant le contrôle de l'Urssaf réalisé au titre des années 2012 à 2014, qu'il n'a concerné que la question de la majoration de déductions patronales sur les heures supplémentaires, des indemnités kilométriques et l'annulation d'une réduction, aboutissant à un rappel de seulement 1.049 euros ; que la société Gefirex n'a pas estimé devoir mettre en 'uvre la garantie de passif ; 48. - pour le dossier Gazton Editions, que le concluant ignorait qu'un contentieux allait exister avec ce client ; que l'erreur n'a porté que sur une déclaration d'un bien immobilier détenu par un résident à l'étranger pour l'année en cours ; que ce n'est que le 1er avril 2016 que ce client a assigné la société Cap Expert afin d'obtenir le paiement de 6.421 euros, de sorte que lors de la cession de ses parts, le concluant ne pouvait anticiper cette action ; que la société Cap Expert n'a été condamnée qu'au paiement de 6.000 euros, de sorte qu'il n'est pas établi que si elles avaient connu ce fait, les appelantes n'auraient pas acquis les parts dans les mêmes conditions ; que la garantie de passif n'a pas plus été mise en 'uvre à ce titre ; 49. - concernant le dossier de la société La Douce, qu'il n'y a eu aucun contrôle ou contentieux fiscal, ni procédure civile ou pénale engagée contre la société Cap Expert ; que par jugement du 20 décembre 2018, le tribunal administratif de Pau a annulé le contrôle fiscal ainsi que les pénalités et majorations ; que cette société n'a ainsi jamais été condamnée, de sorte qu'il n'y a pu y avoir de man'uvres frauduleuses constitutives d'un dol puisqu'il n'y avait rien à cacher ; que le rapport de l'année 2013 du commissaire aux comptes démontre l'absence de toute irrégularité ; 50. - concernant la société Electricité des Costières, que le concluant n'a jamais rédigé ni signé l'attestation litigieuse ; que l'assignation diligentée par le liquidateur de cette société date du 27 décembre 2016, soit plus de deux ans après la cession des parts de la société Cap Expert, de sorte que le concluant n'a pu avoir connaissance du contentieux préalablement à la vente de ses parts ; que la simple délivrance d'une assignation ne signifie pas que des fautes aient été commises, alors qu'aucun jugement n'est produit puisque les appelantes indiquent que l'affaire reste pendante devant la cour d'appel de Nîmes, sans produire le jugement de première instance, ce qui indique que la société Cap Expert a certainement gagné en première instance; que le problème ne résulte pas d'une dissimulation de la TVA, mais du fait qu'elle n'était pas réglée par la société Electricité des Costières alors que le liquidateur ne reproche que le fait de n'avoir pas proposé de solutions ; que rien n'indique que l'assureur de la société Cap Expert ne prendra pas en charge une éventuelle condamnation ; 51. - que la société Gefirex n'a acquis que 124 parts du concluant, et demande l'annulation sans demander de réduction du prix, alors qu'elle n'a formé aucune demande en annulation des cessions des parts de messieurs [Y] et [I] ; que la présente instance ne vise ainsi qu'à permettre à la société Gefirex de rester majoritaire dans la société Cap Expert, en récupérant 893.000 euros au titre du prix de cession ; 52. - concernant le « bâtonnement » des écritures des appelantes, qu'elles forment des accusations concernant l'exercice illégal de la profession d'expert-comptable qui constitue un délit ; que ces accusations sont diffamatoires au regard de ce qui a été indiqué plus haut et constituent une tentative d'escroquerie au jugement ; que le recours aux conclusions injurieuses et diffamatoires est interdit ; 53. - s'agissant de la demande subsidiaire portant sur le paiement de 715.359,60 euros à titre de dommages et intérêts, que la nature du préjudice invoqué n'est pas précisée ; que cette demande repose sur les mêmes faits que la demande principale en annulation de la cession pour dol ; ainsi, que si le dol n'est pas retenu, cette demande ne peut aboutir; que cette demande est mal fondée en fait au regard de ce qui a été indiqué plus haut, alors que le prétendu préjudice de réputation n'est pas étayé ; 54. - concernant la demande reconventionnelle du concluant au titre du paiement du solde du prix de ses parts, que la convention de garantie d'actif et de passif a été conclue pour une durée de trois ans expirant le 31 juin 2017 ; que cette garantie n'a pas été actionnée, ce qui justifie le paiement du solde de 80.000 euros ; que le jugement déféré doit ainsi être confirmé sur ce point ; 55. - s'agissant de l'exécution de la convention de présentation, conclue le 7 décembre 2015, soit un an et demi après la cession des parts, que le concluant n'a jamais reçu le moindre intéressement alors qu'il a présenté de nombreux clients ; que si le montant exact de la créance reste inconnu, c'est en raison du refus de la société Cap Expert de communiquer les justificatifs nécessaires ; que le concluant produit cependant huit attestations indiquant que plusieurs entreprises ont eu recours à cette société sur sa recommandation directe ; qu'une liste a été établie concernant des dossiers indiqués comme étant sans valeur, bien que des honoraires aient été facturés ; que les tableaux produits par la société Cap Expert permettent cependant de constater que la somme de 45.074 euros revient chaque année au concluant entre le 1er juillet 2014 et le 1er juillet 2021, soit un total de 315.518 euros ; que faute à la société Cap Expert de produire les comptes clients certifiés de 2014 à 2021, il convient de se fonder exclusivement sur les tableaux du concluant ; qu'en première instance, comme l'indique le plumitif d'audience, les appelantes ont indiqué que le contrat d'accompagnement a été exécuté, de sorte qu'elles ne peuvent soutenir désormais le contraire. ***** 56. Il convient en application de l'article 455 du code de procédure civile de se référer aux conclusions susvisées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties.