Cour d'appel, 3ème chambre A, 23 mai 2024, n° 21/02054

Motivation

MOTIFS DE LA DÉCISION Sur la qualité à agir de la société AFS La société AFS fait valoir que : la société CG Médical a contacté la société Art'Infor pour se doter de logiciels informatiques qui lui a fait une proposition de 29.444,64 euros TTC, devis accepté et signé le 3 octobre 2014, la concluante a acquis lesdits logiciels auprès de la société Art'Infor le 20 octobre 2014, pour le prix mentionné dans l'offre commerciale, le contrat de location ne prévoit aucune clause de transfert de propriété entre les deux sociétés, la société CG Médical n'a pas versé d'acompte de 40% auprès de la société Art'Infor pour l'acquisition des logiciels, mais pour l'installation et le paramétrage des logiciels dans sa société, sur une somme totale de 13.248 euros TTC, la facture de la société Art'Infor concernant l'installation et le paramétrage reprend bien le versement d'un acompte de 40%, elle a cédé la propriété des logiciels à la société Leasecom pour une période de trois ans, soit pendant l'exécution de l'échéancier puis en est redevenue propriétaire à son terme au 31 octobre 2017, un accord existant entre les deux sociétés quant à ces modalités, elle dispose d'autant plus d'une qualité à agir que la société CG Médical lui a réglé les loyers directement, et non à la société Leasecom à compter du 1er novembre 2017, lui envoyant un nouveau RIB pour les prélèvements à venir, ainsi qu'une nouvelle autorisation de prélèvements au nom de la société Alpa Finances le 7 novembre 2017, ce qui démontre un acquiescement tacite à la cession du contrat, la société CG Médical a payé les loyers dus à compter du 1er novembre 2017 et a continué à utiliser les logiciels installés, et ne peut prétendre que le contrat a pris fin au 31 octobre 2017, la société CG Médical a donc acquiescé expressément à la poursuite du contrat de location par son courrier du 7 novembre 2017, elle est fondée à se prévaloir d'un mandat apparent concernant la signature des documents par Mme [S] [K] qui avait bénéficié d'une délégation pour la mise en place du contrat, et a adressé, en tant que salariée affectée au service comptabilité, les nouveaux documents le 7 novembre 2017 aux fins de poursuite du contrat de location. La société CG Médical fait valoir que : la société AFS a cédé le contrat de location à compter du 1er novembre 2014 à la société Leasecom mais ne justifie pas du fait que cette cession avait une durée limitée jusqu'au 31 octobre 2017, le protocole de cession entre la société AFS et la société Leasecom ne lui est pas opposable, la société AFS n'a pas pu racheter le matériel au bout de trois ans puisque à cette date, la concluante était devenue propriétaire des logiciels financés, la nouvelle cession de contrat n'a pas été constatée par écrit et est contraire aux conditions générales du premier contrat qui ne mentionnent qu'une seule cession, cette nouvelle cession n'a été ni notifiée ni acceptée par la concluante, et qu'il n'existe pas d'acceptation tacite, la poursuite du paiement des loyers ne pouvant non plus constituer une acceptation de la cession, le nouvel échéancier reçu fait mention de la société Alpa Finance sans pour autant qu'une note d'explication ne soit transmise concernant la situation, cette seconde cession lui est donc inopposable. Sur ce, Il résulte des articles 1985 et 1998 du code civil qu'une personne peut être engagée sur le fondement d'un mandat apparent lorsque la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire a été légitime, ce caractère supposant que les circonstances autorisaient ce tiers à ne pas vérifier lesdits pouvoirs, la question devant faire l'objet d'une analyse in concreto. En l'espèce, la lecture exacte des contrats permet de déterminer que la société CG Médical n'est pas devenue propriétaire des logiciels au terme de la période de 36 trimestres ni avant, la facture du 20 octobre 2014 pour 29.444,64 euros TTC étant réglée par la société AFS. Auparavant, la société intimée avait uniquement, concernant cette facture, signé un devis pour l'accepter. S'agissant de l'acompte de 40% dont la société CG Médical entend se prévaloir, la lecture de la facture en question à savoir la facture du 20 octobre 2014 puis celle du 27 août 2015 démontre que cet acompte était affecté au paiement de l'installation et du paramétrage des logiciels loués auprès de la société AFS, qui, par contrat, avait cédé pendant trois années la gestion du contrat à la société Leascom. La société AFS rapporte la preuve qu'au terme de la période de 12 trimestres, elle est redevenue propriétaire des logiciels loués par la société CG Médical notamment par la facture du 3 novembre 2017 versée aux débats, ainsi que par la remise du protocole d'accord existant entre la société AFS et la société Leasecom. S'agissant du nouvel engagement de la société CG Médical pour une durée d'une année, il est relevé que la société n'a pas résilié son contrat dans les temps, soit six mois avant le terme d'une contrat et qu'elle se trouvait de fait engagée pour une nouvelle durée d'une année en vertu des conditions générales du contrat de location. En outre, il est relevé que la société intimée a réglé les loyers à la société AFS dès le 1er novembre 2017 et non à la société Leasecom, a communiqué avec la société appelante, et lui a fourni un RIB exact et n'a pas dénoncé son engagement. La société appelante peut se prévaloir de la théorie du mandat apparent eu égard au fait que la personne ayant traité le dossier était la même que lors de la signature initiale et qu'elle appartenait au service de la comptabilité. Il est relevé en outre que la société AFS verse aux débats la nouvelle autorisation de prélèvements signée par la société CG Médical. De plus, la société CG Médical a continué à utiliser les logiciels en contrepartie du paiement des loyers. En signant le nouveau mandat de prélèvements et en fournissant un nouveau RIB à la société AFS, la société CG Médical a consenti de manière implicite à la cession de contrat entre la société Leasecom et la société AFS. De même, les courriels échangés entre les parties ne montre aucune ambiguïté quant à l'intention de s'engager de la société CG Médical. Eu égard à ce qui précède, la société AFS dispose donc d'une qualité à agir et d'un intérêt à agir, il convient d'infirmer en totalité la décision déférée et de statuer à nouveau. Sur la demande de nullité du contrat La société CG Médical fait valoir que : suivant devis accepté du 3 octobre 2014, elle s'est portée acquéreur de logiciels auprès de la société Art'Infor, devis sur lequel un prix d'achat net était indiqué, elle a versé un acompte de 40% à la commande, ce qui démontre son intention d'acquérir, suite à l'acceptation de l'offre commerciale, la société Art'Infor est restée le seul interlocuteur de la concluante, lui adressant par la suite l'état final de son compte après l'installation des matériels et les prestations, en août et décembre 2015, la présence de la société AFS n'était qu'un accompagnement au financement de l'acquisition des logiciels et non liée à un contrat de location de ceux-ci, ce qui l'a menée à croire qu'elle s'engageait dans un contrat de paiement en plusieurs fois, ce qui constitue une erreur au plan de son consentement, la société AFS ne rapporte pas la preuve de l'information pré-contractuelle nécessaire concernant le schéma contractuel mis en 'uvre, la société Art'Infor, dans plusieurs courriels et notamment le 3 septembre 2015, lui a indiqué qu'elle était propriétaire des logiciels et produits installés, il n'existe pas d'acte de confirmation dans la situation puisque la concluante n'était pas consciente du vice de son consentement et n'a jamais souhaité le réparer puisqu'elle n'aurait pas contracté en suivant le schéma revendiqué par l'appelante, le contrat est en outre dépourvu d'objet puisque la société AFS vise dans le contrat dont elle se prévaut des logiciels qui n'étaient plus en vente depuis 2012, et ne rapporte pas la preuve non plus qu'elle les a mis à disposition de la concluante, ce qui démontre que le contrat qui les lie n'a pas d'objet, la société AFS n'est pas propriétaire des produits qu'elle prétend louer puisque le titulaire des licences est la société CG Médical, ce qui est confirmé par le fournisseur, la société AFS ne peut donc prétendre louer des logiciels dont elle n'est pas propriétaire. La société AFS fait valoir que : le consentement de la société CG Médical n'a pas été vicié, étant rappelé la clarté des informations et clauses présentes tant dans le contrat de fourniture que dans le contrat de location des logiciels informatiques, le dirigeant de la société CG Médical de l'époque, avait donné les pouvoirs nécessaires à Mme [K] pour la procédure de mise en 'uvre des contrats, la nature du contrat entre la société AFS et la société CG Médical était évidente, puisque les mentions « location » et « loyers » étaient utilisées, et le montant des loyers indiqués, la confusion entre le devis de l'entreprise Art'Infor et une facture n'est pas envisageable au regard des mentions présentes sur la pièce, le contrat de location indique à l'article 11 des conditions générales que le locataire devra restituer les biens au terme du contrat, ce qui ne permet aucun doute quant à la nature du contrat, la société CG Médical n'indique pas les éléments essentiels qui auraient dû être portés à sa connaissance et ne l'ont pas été, s'appuyant en cela sur l'article 1112-1 du code civil, l'objet du contrat porte sur la location de logiciels informatiques, le procès-verbal de livraison mentionne l'intégralité des produits commandés et mis à disposition, le soi-disant défaut de livraison n'étant pas prouvé concernant certains logiciels, la mise à disposition de la société CG Médical en décembre 2014 d'un document comportant les numéros de logiciel n'équivaut pas à un transfert de propriété, les 40% d'acompte versés par la société CG Médical portent sur l'installation et le paramétrage des logiciels comme confirmés dans un courriel versé aux débats, du 27 août 2015 échangé entre l'intimée et la société Art'Infor, concernant la partie prestation, la nullité dont se prévaut la société CG Médical est relative, et peut être couverte puisqu'elle a exécuté le contrat pendant plus de trois ans et ce, volontairement. L'article 1109 du code civil, dans sa version applicable au litige, dispose qu'il n'y a point de consentement valable si le consentement n'a été donné que par erreur ou s'il a été extorqué par violence ou surpris par dol. L'article 1110 alinéa 1er du code civil, dans sa version applicable au litige, dispose que l'erreur n'est une cause de nullité de la convention que lorsqu'elle tombe sur la substance même de la chose qui en est l'objet. La société CG Médical entend faire valoir que son consentement a été trompé puisqu'elle pensait acquérir les logiciels informatiques dont elle avait besoin suite au devis signé avec la société Art'Infor et pensait que le recours à la société AFS relevait de modalités de paiement et non de la location. Or, la lecture des termes du contrat entre la société AFS et la société CG Médical ne laisse pas de place au doute ou à l'erreur quant à son objet mais aussi à la qualité des parties, sans oublier les termes utilisés. Ainsi, la société AFS est clairement désignée comme étant le bailleur, la société Art'Infor le fournisseur et la société CG Médical le locataire. De plus, la confusion que la société CG Médical entretient entre les factures concernant l'achat des logiciels par la société AFS, et les factures relatives à l'installation et la configuration du matériel, ne saurait rejaillir sur les différents contrats qu'elle a signés et sur les engagements qu'elle a pris. Les courriels adressés par la société Art'Infor sont indifférents quant à la réalité des engagements contractuels des parties. De fait, la société CG Médical ne qualifie aucun vice du consentement au titre de la présente instance. Sa demande de nullité doit donc être rejetée. Sur la demande de résiliation du contrat liant et les demandes en paiement formées par la société AFS La société AFS fait valoir que : la société CG Médical n'a pas réglé les loyers dus à compter du 1er novembre 2018 au titre de la location des logiciels et n'avait pas manifesté son intention préalable de rompre le contrat, la résiliation du contrat est acquise depuis le 2 décembre 2018 suite à la mise en demeure adressée le 20 novembre 2018, la société CG Médical est redevable de l'intégralité des loyers dus sur la période d'une année soit la somme de 12.651,20 euros outre intérêts au taux légal à compter de la date de l'assignation. La société CG Médical fait valoir que : au terme de l'échéancier de trois ans, la concluante est devenue propriétaire des logiciels financés comme prévu à l'origine postérieurement à l'offre de la cession Art'Infor, le nouvel engagement a été signée par une personne non habilitée, ce qui ne saurait l'engager au plan financier. Sur ce, L'article 1134 du code civil dispose, dans sa version applicable au litige, que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise, et doivent être exécutées de bonne foi. La lecture exacte du contrat permet de constater que la société CG Médical a contracté auprès de la société AFS un contrat de location sans aucune option d'achat et que le contrat signé n'a jamais constitué une solution de paiement en plusieurs fois ou un contrat de prêt. La lecture des conditions générales de ce contrat démontre en outre qu'aucun transfert de propriété n'est prévu au terme de l'échéancier de douze trimestres. Dès lors, la société CG Médical ne peut prétendre ne plus être redevable d'aucune somme à l'égard de la société AFS, d'autant plus qu'elle n'a pas respecté les termes du contrat pour procéder à la résiliation de celui-ci. En conséquence, la société CG Médical est bien redevable des sommes sollicitées par la société AFS, elle sera ainsi condamnée à lui payer la somme de 12.651,20 euros outre intérêts au taux légal à compter de la date de l'assignation. Sur la demande reconventionnelle formée par la société CG Médical à l'encontre de la société AFS La société CG Médical fait valoir que les loyers payés postérieurement au 1er novembre 2017 étaient indus, d'autant plus que le nouvel engagement a été signé par une personne n'ayant pas qualité pour engager la société, leur remboursement devant donc intervenir. La société AFS fait valoir que la société CG Médical lui étant redevable des loyers en raison du renouvellement tacite du contrat, elle n'est pas fondée à lui réclamer le remboursement des loyers versés. Sur ce, Il a déjà été rappelé la validité du contrat postérieurement au 1er novembre 2017 en raison de l'absence de résiliation six mois avant le terme de l'échéancier initial, mais aussi le fait que la société AFS pouvait se prévaloir de la théorie du mandat apparent et que la société CG Médical, dans ses différents écrits, s'engageait à payer les nouveaux loyers, signant ainsi une nouvelle autorisation de prélèvement et indiquant le nouveau numéro de compte qui devait faire l'objet d'un prélèvement. La société CG Médical s'est donc parfaitement engagée à partir du 1er novembre 2017, et n'a pas non plus résilié le contrat concerné dans les délais impartis avant le 1er novembre 2018. La demande présentée ne peut donc qu'être rejetée. Sur les demandes accessoires La société CG Médical échouant en ses prétentions, elle sera condamnée à supporter les entiers dépens de la procédure de première instance et de la procédure d'appel. L'équité commande d'accorder à la société AFS une indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. La société CG Médical sera condamnée à lui payer la somme de 2.000 euros à ce titre.