Cour d'appel, CHAMBRE 2 SECTION 2, 15 juin 2023, n° 21/05770

Faits et procédure

En conséquence, sont déclarées irrecevables comme tardives les écritures régularisées par M. [U] et la société MG consulting services en date du 24 février 2023 et les pièces nouvelles communiquées selon le bordereau joint (pièce 38 et 39). Les pièces 40,41,42,43 et 44 produites après la clôture des débats sont d'office irrecevables. Dès lors la cour est saisie des moyens et prétentions figurant dans les écritures du 7 octobre 2022 pour les appelants et 8 juillet 2022 pour l'intimée, qu'il convient désormais d'exposer avant d'y répondre. II- Sur le fond du litige A) Exposé des moyens et prétentions Par conclusions remises au greffe et adressées entre parties par voie électronique le 7 octobre 2022, la société MG consulting services et M. [U] demandent à la cour de : « Déclarer la société MG CONSULTING SERVICES et Monsieur [N] [U] recevables en leur appel, Les en déclarer bien fondé, Infirmer le jugement du Tribunal de commerce de LILLE METROPOLE intervenu le 21 septembre 2021 en ce qu'il a : - Prononcé la résolution des contrats entre MATERA et MGCS pour l'assistance aux appels d'offres des sociétés de ciments SAOURA et [Localité 13], - Débouté la société MGCS et Monsieur [U] de toutes demandes de paiements de factures au titre de ces contrats et notamment les factures suivantes : - Facture n°12029 du 15/09/2020 de MGCS prestation de support commercial et technique pour la société des Ciments SAOURA et la société des Ciments [Localité 13] pour un montant hors taxe de 1 553 099,60 euros. - Facture n°12028 du 28/01/2020 de MGCS prestation de support commercial et technique pour la société des ciment [Localité 13] pour un montant hors taxe de 215 490,12 euros. - Facture n°12028 du 22/11/2019 de Monsieur [U] prestation de support commercial et technique pour la société des Ciments [Localité 13] pour un montant hors taxe de 30 000 euros, - Condamné in solidum MGCS et Monsieur [U] à payer à la société MATERA la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile outre les frais et dépens de première instance. Et statuant à nouveau, Vu les dispositions des articles 1103 et 1193 du Code civil, Vu les dispositions de l'article 1156 du Code civil, Condamner la société MATERA S.A. à payer à la société MG CONSULTING SERVICES la somme de 215 490,12 euros au titre de la facture 12028 du 28 janvier 2020 pour la prestation de support commercial et technique auprès de la SOCIETE DES CIMENTS DE [Localité 13]. Condamner la société MATERA S.A. à payer à la société MG CONSULTING SERVICES la somme de 1 553 099,60 euros au titre de la facture 12029 du 15 septembre 2020 pour la prestation de support commercial et technique auprès de la société SAOURA CIMENT et de la SOCIETE DES CIMENTS DE [Localité 13]. Condamner la société MATERA S.A. à payer à la société MG CONSULTING SERVICES et à Monsieur [N] [U] la somme de 5 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile au titre des frais irrépétibles exposés en première instance, Débouter la société MATERA S.A. de son appel incident et, plus généralement, de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, Confirmer le jugement pour le surplus, Condamner la société MATERA S.A. à payer à la société MG CONSULTING SERVICES et à Monsieur [N] [U] la somme de 10 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile au titre des frais irrépétibles exposés devant la Cour d'appel, La condamner aux entiers frais et dépens ». Les appelants font valoir que les trois contrats d'affaires conclus entre la société MG consulting services et la société Matera lui sont parfaitement opposable puisque : - la société Matera ne justifie nullement du défaut de pouvoir qu'elle invoque, ni du fait que seul le droit belge serait applicable pour connaître de la question de la représentation de la société, alors même que les contrats litigieux comportent une clause soumettant au droit français lesdites conventions ; - les différents contrats en question, signés par M. [D] [C], porte le cachet de la société et précisent le statut de ce dernier au sein de celle-ci, à savoir « Managing director », ce qui n'est pas discuté, d'autant qu'est noté en-tête qu'il a reçu tous les pouvoirs pour les présents de M. [O], administrateur délégué par les statuts et la délibération du 26 janvier 2016 ; - le droit belge, dont la société Matera fait la présentation, n'exclut nullement la possibilité pour M. [C] de conclure les contrats en cause pour le compte de la société et aucun élément n'est apporté par la société Matera pour justifier de l'absence ou de l'impossibilité d'une telle délégation ; - M. [U] et la société MG consulting services pouvaient légitimement croire en la réalité des pouvoirs de M. [C], d'autant que la société Matera n'avait jamais auparavant contesté les missions telles que présentées par ce dernier sur son profit Linkedln, nul ne pouvant leur reprocher une « méconnaissance des arcanes du droit belge des société » ; - celui qui a laissé créer à l'égard des tiers une apparence de mandat est tenu, comme le mandant, d'exécuter les engagements contractés par le mandataire, le nouveau directeur général ayant été informé de l'intervention et des avancées, sans avoir jamais formulé la moindre interrogation. Ils plaident que ces contrats ne sont nullement entachés de nullité aux motifs que : - l'argumentaire « grotesque » de l'intimée n'est constitué que de généralités qui ne sont pas applicables au présent litige ; - la cause licite de l'obligation n'est plus une condition de validité des conventions depuis la réforme de 2016, rendant sans objet l'allégation selon laquelle la cause du contrat aurait trait au « trafic d'influence ou à la corruption public d'agent étranger » ; - tout « pacte de corruption » de la part de la société MG consulting services est contesté, la société Matera ayant eu recours aux services des appelants pour parvenir à introduire la marque Belaz en Algérie. Ils estiment que les contrats ne pouvaient être résolus, la prestation ayant bien eu lieu, laquelle était possible, quand bien même les contrats comportent une date de signature postérieure à la remise des offres. Ils reviennent sur le fait que le code des marchés publics algérien impose des parutions officielles dans les journaux, précisant que la formation du contrat est régie par le principe du consensualisme et que l'engagement des parties ne nécessite pas obligatoirement un écrit. Par ailleurs, les discussions et négociations sur l'offre perdurent après l'ouverture des plis, voire après l'attribution du marché. Ainsi, pour le contrat concernant les Ciments de [Localité 13], il y a eu négociation des termes du contrat, le marché n'ayant été attribué qu'en date du 28 février 2019, soit plus de trois mois après la signature du contrat d'apporteur d'affaires grâce à leur intervention. Ils en déduisent ainsi l'absence de prestation « impossible », ce raisonnement étant à appliquer par analogie, pour tous les contrats litigieux. Les coquilles que comporte le contrat du 13 novembre 2018 quant à la dénomination de l'appel ne sont pas significatives, pas plus que ne sont fondées les allégations portées sur la date du contrat [Localité 9] au 5 décembre 2019 plutôt qu'au 14 octobre 2019. Ils contestent la lecture faite par le tribunal des contrats, ce dernier ayant retenu une interprétation stricte et littérale pour définir l'objet de la mission, mais ayant dépassé ensuite largement les termes des conventions pour retenir que la société MG consulting services n'en respectait pas les termes. Il n'existe aucune obligation particulière de justifier, sous quelque forme que ce soit, des diligences effectuées par la société MG consulting services, qui était débitrice d'une obligation de résultat. Les prestations fournies ressortent clairement des différents échanges avec M. [C] dont copie était adressée à M. [L]. Ils soulignent que M. [U] est intervenu auprès des différents auteurs d'appels d'offres pour présenter les produits soumissionnés, largement inconnus en Algérie, et pour aider à la conclusion du marché par sa connaissance et son expertise, et enfin pour améliorer l'offre de la société Matera en fonction des critères de notation. L'intervention était non seulement existante mais également décisive pour permettre à la société Matera d'obtenir l'attribution des marchés. Concernant les commissions dues, les montants sont parfaitement justifiés au vu des diligences effectuées et des stipulations des contrats . Par conclusions remises au greffe et adressées entre parties par voie électronique le 8 juillet 2022, la société Matera demande à la cour de : « Vu les pièces communiquées à l'appui des présentes conclusions, [...] DIRE ET JUGER la société Matera recevable et bien fondée en ses demandes, À titre principal, Vu les dispositions de l'article 1156 du Code civil CONSTATER que Monsieur [C] ne disposait pas de pouvoir de représentation pour engager la société Matera aux termes des contrats d'apporteur d'affaires avec MG Consulting Services datés des 13 novembre 2018 et 14 octobre 2019 ; CONSTATER que Monsieur [C] ne disposait pas de pouvoir de représentation pour engager la société Matera aux termes du contrat d'apporteur d'affaires avec Monsieur [U] daté du 28 juin 2019 ; En conséquence, y faisant droit INFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Lille du 21 septembre 2021 en ce qu'il a débouté Matera de sa demande de lui voir déclarer inopposables les contrats d'apporteur d'affaires entre Matera et Monsieur [U] daté du 28 juin 2019 et entre Matera et MG Consulting Services datés des 13 novembre 2018 et 14 octobre 2019 ; DIRE ET JUGER que lesdits contrats d'apporteur d'affaires entre Matera et MG Consulting Services datés des 13 novembre 2018 et 14 octobre 2019 sont inopposables à la société Matera ; DIRE ET JUGER que le contrat d'apporteur d'affaires entre Matera et Monsieur [U] daté du 28 juin 2019 est inopposable à la société Matera ; CONFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Lille du 21 septembre 2021 en ce qu'il a débouté MGCS de sa demande de règlement des factures n°12028 du 20 janvier 2020 et n°12029 du 15 septembre 2020 d'un montant de respectivement 215 490,12 EUR et 1 553 099,60 EUR. À titre subsidiaire, Vu les dispositions des articles 6, 1128, 1162, 1163, 1169, 1178 et 1179 du Code civil CONSTATER que les prestations d'assistance de Matera par MG Consulting Services dans la réponse aux appels d'offres pour la fourniture d'engins à la Société Saoura Ciment, à la Société des Ciments de [Localité 13] et à la Société des Ciments de la Mitidja, objet des contrats d'apporteur d'affaires entre MGCS et Matera en date des 13 novembre 2018 et 14 novembre 2019, étaient impossibles ; CONSTATER que le contrat d'apporteur d'affaires entre Matera avec MG Consulting Services daté du 13 novembre 2018 poursuivait un but contraire à l'ordre public ; En conséquence, y faisant droit INFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Lille du 21 septembre 2021 en ce qu'il a débouté Matera de sa demande de nullité des contrats d'apporteur d'affaires entre Matera et MG Consulting Services datés des 13 novembre 2018 et 14 octobre 2019 ; DIRE ET JUGER que les contrats d'apporteur d'affaires entre Matera et MG Consulting Services datés des 13 novembre 2018 et 14 octobre 2019 sont nuls ; CONFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Lille du 21 septembre 2021 en ce qu'il a débouté MGCS de sa demande de règlement des factures n°12028 du 20 janvier 2020 et n°12029 du 15 septembre 2020 d'un montant de respectivement 215 490,12 EUR et 1 553 099,60 EUR. À titre encore plus subsidiaire, Vu les dispositions des articles 1224, 1229 et 1186 du Code civil CONSTATER que MG Consulting Services a manqué à son obligation essentielle de délivrer une prestation d'assistance à Matera dans la réponse aux appels d'offres pour la fourniture d'engins à la Société Saoura Ciment et à la Société des Ciments de [Localité 13] ; CONSTATER que Monsieur [U] a manqué à son obligation de meilleurs efforts pour présenter Matera à la Plâtrière d'[Localité 12] ; CONSTATER que l'objet du contrat conclu entre Matera et MG Consulting Services le 14 octobre 2019 a disparu ; En conséquence, y faisant droit CONFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Lille du 21 septembre 2021 en ce qu'il a prononcé la résolution du contrat d'apporteur d'affaires entre Matera et MG Consulting Services du 13 novembre 2018 ; INFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Lille du 21 septembre 2021 en ce qu'il a débouté Matera de sa demande de résolution du contrat d'apporteur d'affaires entre Matera et Monsieur [U] daté du 28 juin 2019 ; PRONONCER la résolution du contrat d'apporteur d'affaires entre Matera et Monsieur [U] daté du 28 juin 2019 ; PRONONCER la caducité du contrat d'apporteur d'affaires entre Matera et MG Consulting Services du 14 octobre 2019 ; CONFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Lille du 21 septembre 2021 en ce qu'il a débouté MGCS de sa demande de règlement des factures n°12028 du 20 janvier 2020 et n°12029 du 15 septembre 2020 d'un montant de respectivement 215 490,12 EUR et 1 553 099,60 EUR. À titre infiniment subsidiaire, Vu les dispositions de l'article 1220 du Code civil CONSTATER que MG Consulting Services ne justifie pas de l'exécution de son obligation essentielle de délivrer une prestation d'assistance à Matera dans la réponse aux appels d'offres pour la fourniture d'engins à la Société Saoura Ciment et à la Société des Ciments de [Localité 13] ; CONSTATER que Monsieur [U] ne justifie pas de l'exécution de son obligation de meilleurs efforts pour présenter Matera à la Plâtrière d'[Localité 12] et de support commercial ; En conséquence, y faisant droit DIRE ET JUGER Matera en droit de suspendre le règlement de toute facture émise par MG Consulting Services au titre du contrat d'apporteur d'affaires entre Matera et MG Consulting Services du 13 novembre 2018 ; CONFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Lille du 21 septembre 2021 en ce qu'il a dit Matera en droit de suspendre le règlement de toute facture émise ou à venir de Monsieur [U] au titre du contrat d'apporteur d'affaires entre Matera et Monsieur [U] daté du 28 juin 2019 ; CONFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Lille du 21 septembre 2021 en ce qu'il a débouté MGCS de sa demande de règlement des factures n°12028 du 20 janvier 2020 et n°12029 du 15 septembre 2020 d'un montant de respectivement 215 490,12 EUR et 1 553 099,60 EUR. En tout état de cause, DÉBOUTER Monsieur [U] et la société MGCS de leur demande de condamnation de Matera des frais d'article 700 du Code de procédure civile ; CONDAMNER la société MGCS et Monsieur [U] in solidum au paiement de la somme de 18 000 euros au titre des frais irrépétibles sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance ». Après avoir rappelé que les pouvoirs de représentation au sein de la société doivent être déterminés au regard du droit belge, la société Matera soutient que les contrats litigieux lui sont inopposables, M. [C] n'étant pas habilité à la représenter pour négocier, conclure et signer des contrat, faute de délégation de pouvoir par le conseil d'administration, aucune délégation n'ayant été formalisée et surtout publiée. M. [U] et la société MG consulting services ne peuvent davantage s'appuyer sur une quelconque délégation spéciale du représentant légal de la société conférée à M. [C] pour les contrats litigieux. L'existence même de délégations spéciales datant de 2018 aurait dû alerter les appelants sur l'absence de pouvoirs généraux de représentation de M. [C] et les conduire à l'inviter à produire un pouvoir spécial de l'administrateur délégué. La société Matera souligne que les circonstances (mention du contrat rédigé par le propre conseil de M. [U], PV de l'assemblée générale du 26 janvier 2016, page Likedln, absence de réaction de M. [L] ) invoquées sont insuffisantes à établir une apparence. Les circonstances même de conclusion des contrats (mention des pouvoirs, mails personnels...) auraient dû conduire à une vigilance accrue et contredisent tout apparence portant sur de prétendus pouvoirs de représentation de M. [C], les appelants n'étant pas légitimes à croire que ce dernier disposait de pouvoir de représentation. M. [U] était conscient qu'il traitait avec M. [C] à l'insu de la société Matera pour son propre intérêt. La société Matera conteste que la notion de dirigeant de fait puisse être invoquée pour écarter l'inopposabilité des conventions, cette notion n'ayant d'intérêt que pour engager la responsabilité de personnes, qui malgré l'absence de mandat social, se sont immiscées dans la gestion d'une société. Une telle qualification ne rend pas pour autant un contrat opposable à la société qui pâtit d'un tel comportement. Il n'existe pas plus de ratification par l'apposition des cachets ou en raison de l'absence de plainte pénale. Subsidiairement, elle plaide que les contrats Saoura et [Localité 9] sont nuls, faute de prestation possible. En effet le contrat Saoura n'était pas en vigueur avant qu'elle n'ait été sélectionnée par les donneurs d'ordre public algériens. Il n'a pas été signé le 13 novembre 2018, au vu de la date de la provision sollicitée par le conseil en février 2019, le contrat n'ayant donc pu prendre effet avant le 20 février 2019, bien postérieurement aux appels d'offres. L'assistance de la société MG consulting services pour répondre à ces appels d'offres était juridiquement impossible. Si la société Matera concède qu'un contrat puisse exister avant sa formalisation, elle souligne qu'en l'espèce les parties ont contractuellement exclu qu'il puisse exister des engagements, des communications ou des déclarations autres que ceux qui figurent dans le contrat. La société MG consulting services, conformément au droit tunisien, ne pouvait fournir une quelconque prestation, avant son existence le 13 novembre 2018. La réglementation des marchés publics algérien ne peut pas plus utilement être invoquée, la société Matera ne pouvant plus, après l'ouverture des plis intervenue le 11 novembre 2018, engager de négociations ou amender son offre. Enfin, l'appel d'offres 02/DG/SSC/2019 n'est pas couvert par le contrat Saoura. La société Matera plaide que les prestations de la société MG consulting services étaient tout aussi impossible pour le contrat [Localité 9], pour avoir été signé bien après la remise de l'offre. La nullité du contrat Saoura est également encourue puisque ce contrat a trait au trafic d'influence et à la corruption d'agent public, qui sont contraires à l'ordre public, soulignant que la société MG consulting services est une coquille vide, « uniquement constituée pour loger les commissions afférentes au contrat Saoura, sans comptabilité sincère et sans justificatif d'une quelconque activité réelle » et qu'il existe des indices graves, précis et concordants pour suspecter un pacte de corruption, comme l'établit un mail du 6 janvier 2020, dont il ressort que « les amis » évoqués par M. [U] sont des personnes du groupe GICA qui ont la capacité d'influer sur les appels d'offres des filiales et qui sont rémunérés pour cela par lui en tout ou partie sur les factures qu'il adresse à la société Matera, ou encore les échanges relatifs à la modification des spécifications techniques des chargeuses dans le marché Saoura, ce qui ne peut se comprendre que comme la modification des conditions de l'appel d'offre et non les modifications techniques des équipements comme le prétend M. [U]. À titre subsidiaire, la société Matera invoque la résolution des contrats Saoura et [Localité 12] et la caducité du contrat [Localité 9], faute d'exécution pour les deux premiers par la société MG consulting service de ses obligations. Il n'est prouvé aucune mission d'assistance. Elle fait valoir que faute de justification d'une quelconque assistance dans les appels d'offres émis pour le contrat Saoura ou d'une quelconque prestation de présentation et de support commercial pour le contrat [Localité 12], elle est en droit de s'opposer au règlement de toute facture. B) Motivation sur le fond 1) sur l'opposabilité à la société Matera des contrats conclus M. [U] et la société MG consulting services se prévalent du pouvoir de M. [C] de représenter la société Matera et à défaut de l'existence d'un mandat apparent de ce dernier, pour contrecarrer l'inopposabilité des contrats dont se prévaut l'intimée. a) sur les pouvoirs de représentation et la délégation spéciale En vertu des dispositions des articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. L'article 1145 alinéa 2 du même code précise que la capacité des personnes morales est limitée par les règles applicables à chacune d'entre elles. Les contrats d'apporteur d'affaires du 13 novembre 2018 et du 14 octobre 2019 portent au niveau de la désignation des parties la mention « la société Matera représentée par [D] [C] ayant reçu tous pouvoirs à la présente de la part de [Z] [O], administrateur délégué habilité aux fins des présentes par les statuts de la société et par délibération du 26 janvier 2016 », tandis que celui du 28 juin 2019 ne porte que la mention « la société Matera représentée par M. [C], son directeur général ». Indéniablement, les contrats litigieux, en date des 13 novembre 2018, 28 juin 2019 et 14 octobre 2019, sont, au vu de la clause spécifique qu'ils contiennent, soumis au droit français. Toutefois la capacité d'une personne morale s'apprécie non par référence à la loi applicable au contrat, mais par la loi, déterminée par les règles de conflit applicable en la matière, soit la loi de sa nationalité, laquelle est conditionnée pour une société par le lieu du siège social. Au vu des éléments transmis, ce qui n'est pas discuté, la société Matera est une société anonyme de droit belge et les pouvoirs des représentants légaux pour engager la société doivent dès lors être déterminés en fonction de cette loi et des statuts propres à la société. Aux termes de ces dispositions, dont la teneur n'est pas spécialement et précisément contestée par M. [U] et la société MG consulting services, la société anonyme est administrée par un conseil d'administration, composé d'administrateurs, qui a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires et utiles à la réalisation de l'objet social, des délégations de pouvoirs pour représenter la société pouvant être données à cet effet. La dénomination de « directeur général », non reconnu en droit belge n'emporte dès lors aucunement qualité à soi seule pour représenter la société. Contrairement à ce qu'affirment M. [U] et la société MG consulting services, la société Matera a produit des procès-verbaux d'assemblée générale ou du conseil d'administration, couvrant la période de 2017 à 2019, période où M. [C] y travaillait et durant laquelle les contrats litigieux ont été signés. Rien ne permet d'affirmer que toute ou partie des délibérations pour la période concernée n'aurait pas été spontanément produite par la société Matera, M. [U] et la société MG consulting services se gardant bien de solliciter la moindre demande de production forcée de pièces ou de faire état d'indices dont il pourrait résulter que la communication fut partielle. Aucune des délibérations en question ne porte délégation de pouvoirs au bénéfice de M. [C] pour engager juridiquement la société Matera. L'existence d'une habilitation ou délégation générale donnée à M. [C], sous-entendue par M. [U] et la société MG consulting services aux termes de leurs développements, n'est pas plus établie et est au contraire contredite par la production par la société Matera de délégations spéciales données à M. [C] par M.[O] en date des 1er octobre 2018 et 5 décembre 2018, qui définissent précisément leur étendue, laquelle est limitée à la possibilité de « négocier, conclure et signer avec la société Saouara ciment ( SSC) un contrat pour la fourniture et mise en service d'engins de carrière suite à la consultation restreinte n° 02/DG:SSC/2018 » et « avec la société des ciments de [Localité 13] ( SCIZ) une marché pour la fourniture et mise en service d'engins de carrière : suite à consultation restreinte n°10-DD-SCIZ-2018 ». L'objet, précisément défini, des délégations précitées exclut que ces dernières puissent être invoquées pour fonder le pouvoir, mentionné en exergue des conventions litigieuses, comme donné à M. [C] de conclure les contrats d'apporteurs d'affaires, M. [U] et la société MG consulting services se contentant d'ailleurs en page 12 de leurs écritures de mentionner l'existence de ces délégations sans en tirer la moindre conséquence juridique. Ce moyen de M. [U] et de la société MG consulting services ne peut donc qu'être rejeté. b) sur l'existence d'un mandat apparent A titre liminaire, c'est de manière erronée que les premiers juges se sont référés à la notion de dirigeant de fait, et ont relevé des faits caractérisant, selon eux, une immixtion de M. [C] dans la gestion de la société Matera, ces éléments étant étrangers aux débats, l'intimée comme les appelants se fondant non sur cette notion mais sur celle distincte de mandat apparent. De manière constante, il est jugé que le mandant peut ainsi être engagé sur le fondement d'un mandat apparent, même en l'absence d'une faute susceptible de lui être reprochée, si la croyance du tiers à l'étendue des pouvoirs du mandataire est légitime, ce caractère supposant que les circonstances autorisaient le tiers à ne pas vérifier les limites exactes de ces pouvoirs. L'appréciation du caractère légitime de la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire repose sur un faisceau d'indices, la charge de la preuve de ce dernier pesant sur celui qui invoque l'existence un mandat apparent, soit en l'espèce M. [U] et la société MG consulting services. La croyance légitime est une croyance qui doit être vraisemblable de la part d'un « bon père de famille », raisonnablement attentif et résulte de la combinaison, d'une part, de circonstances objectives, résultant de l'acte (mandataire ayant déclaré agir pour autrui, acte pouvant ou non susciter la confiance du tiers, fonction du mandataire, rendant ou non plausible son pouvoir d'engager le mandant apparent, autonomie dont il disposait pour mener tous les pourparlers, pratiques antérieures, nature et importance de l'engagement contractuel), d'autre part, subjectives (bonne foi, relations préexistantes, liens familiaux entre mandant et mandataire, qualifications professionnelles du mandataire et du tiers) avec une exigence accrue lorsque celui-ci est un professionnel. Il doit être observé qu'en matière de mandat social, la publicité met à la disposition des tiers un système de vérification préventive efficace pour s'assurer des pouvoirs d'un représentant, la théorie du mandat apparent intervenant à la marge, comme un tempérament à la rigueur du système de représentation légale soumise à publicité. En l'espèce, M. [U] et la société MG consulting services pour caractériser l'apparence leur ayant permis de ne pas vérifier les pouvoirs de M. [C] invoquent la désignation des parties aux contrats et leur qualité, le titre de M. [C], son profil linkedln et l'utilisation du cachet de la société Matera. Alors qu'il convient de se placer au jour de la conclusion de l'acte pour vérifier ce qui était connu à cette date et a légitimement pu emporter la conviction du cocontractant le conduisant à ne pas vérifier les pouvoirs de celui se présentant comme ayant qualité pour engager la société, M. [U] et la société MG consulting services sont taisants sur l'entrée en relation des différents protagonistes et la date de leur première mise en relation. M. [U] et la société MG consulting services soulignent eux-mêmes dans leurs écritures, ce que corroborent d'ailleurs leurs pièces (mails et facture d'honoraire), que les conventions ont été préparées et rédigées par leurs soins, avec l'assistance d'un professionnel du droit. La seule référence aux pouvoirs donnés par M. [O] à M. [C], dans les conventions du 13 novembre 2018 et du 19 octobre 2019, est dénuée en soi de portée dans ces circonstances, puisqu'il appartient précisément à M. [U] et à la société MG consulting services d'établir qu'il pouvaient, au vu des circonstances, se dispenser d'en vérifier la réalité. L'apposition d'un cachet avec l'identité de M. [C] au nom de la société sur les conventions litigieuses ne peut pas utilement être invoquée comme générant une croyance raisonnable de l'habilitation de ce dernier, M. [U] et la société MG consulting services n'ignorant pas que M. [C] disposait de fonctions auprès de la société Matera, ce qui justifiait qu'il puisse être en possession et se servir d'un sceau de la société. Au vu de ces éléments, ces indices intrinsèques à l'acte ne sont pas signifiants pour autoriser un cocontractant raisonnable à se dispenser de la vérification des pouvoirs alors qu'est envisagée la conclusion de contrats d'apporteur d'affaires, comportant des éléments d'extranéité et prévoyant un commissionnement important, en vue de conclure des marchés conséquents, dans le cadre de relations internationales entre sociétés ou protagonistes de nationalité distincte, ce d'autant qu'il n'est nullement soutenu, et encore moins démontré qu'auparavant M. [U] et/ou la société MG consulting services aient pu être, dans le cadre de relations préexistantes, amenées à conclure valablement des conventions, avec la société Matera, par l'intermédiaire de M. [C] lequel aurait alors eu une délégation spéciale en bonne et due forme. Au regard de la nature des contrats ci-dessus rappelée, il ne peut pas plus être raisonnablement renvoyé aux mentions du profil linkedln, faisant état de la qualité d'administrateur délégué de M. [C] à la société Matera, comme susceptible chez un cocontractant raisonnablement prudent, attentif et diligent de faire naître une apparence trompeuse lors de la conclusion des conventions. Ces mentions, dont rien ne démontre qu'elles figuraient à la date d'élaboration des conventions litigieuses sur la fiche, celle produite datant de 2020, procèdent en effet des seules affirmations de l'intéressé, étant en outre observé que les conventions litigieuses ne se réfèrent même pas à la qualité d'administrateur délégué mentionnée sur ladite fiche, mais soit à un pouvoir donné à M. [C] par l'administrateur délégué, soit à la qualité de directeur général. Le seul titre de M. [C] de « directeur général », mentionné dans la désignation des parties en exergue du contrat du 28 juin 2019, dénomination distincte d'ailleurs de celle employée dans le contrat précédent du 13 novembre 2018 et de celle figurant dans le contrat du 14 octobre 2019, ou de « managing director », noté sur le cachet apposé sur les différents contrats, alors qu'est en cause la représentation d'une société étrangère, n'était pas suffisant pour autoriser un cocontractant raisonnable à ne pas vérifier les pouvoirs exacts de son interlocuteur. L'ensemble de ces circonstances peut d'autant moins être invoqué comme ayant pu créer l'apparence trompeuse, dans l'esprit de M. [U] et de la société MG consulting services, d'une action de M. [C] au nom et pour le compte de la société, en sa qualité de représentant officiel de cette dernière, que l'ensemble des échanges entre les parties, couvrant pour les mails produits la période de juillet 2018 à janvier 2020, se faisaient exclusivement par le biais d'adresses électroniques personnelles ([Courriel 8] ; [Courriel 11] ; [Courriel 10] ; [Courriel 7]), alors même que M. [U] et la société MG consulting services n'ignoraient pas l'existence de boîtes professionnelles tant de M. [C] que de M. [L], successeur de M. [C] qui avait fait l'objet d'une présentation par ce dernier et dont il possédait la carte. Il ne pouvait pas échapper à M. [U] et à la société MG consulting services, au regard du nombre de mails concernés, qu'avant de leur faire suivre un mail, M. [C] prenait toujours la précaution de retransmettre tous mails de tiers concernant les opérations litigieuses reçus sur sa boite professionnelle Matera vers sa boîte personnelle, M. [U] répondant exclusivement sur la boîte personnelle de M. [C]. La réception de mails par M. [L], successeur de M. [C] sur sa boîte personnelle et son silence à réception lors de la période de transition ne peuvent servir pour démontrer un quelconque mandat apparent, l'intéressé n'étant manifestement pas au service de la société Matera à la date de conclusion des conventions litigieuses, et ce même pour le dernier contrat évoqué en date du 14 octobre 2019. En effet, il ressort des propres explications des parties, non contestées, que M. [L], entré officiellement au service de la société Matera à compter du 1er décembre 2019, a été présenté à M. [U] par M. [C] lors d'un déjeuner d'affaires le 12 novembre 2019. Les mails envoyés débutent à compter de novembre 2019, exclusivement sur la boîte personnelle de ce dernier. Tout au plus ces éléments auraient pu être invoqués au soutien d'une éventuelle ratification par la société des actes, à supposer que M. [L] ait eu qualité pour engager la société, ce qui n'est pas soutenu et encore moins démontré. À aucun moment n'est développé par les appelants d'argumentation relative à une éventuelle ratification des actes par l'une quelconque des personnes susceptibles de représenter la société. Au contraire, même les mails de relances pour paiement des prestations fin novembre et décembre 2019, pour l'opération [Localité 13], de 2018, sont exclusivement envoyés sur les mails personnels de M. [C] et de M. [L], et non à un service habilité de facturation de la société. Le fait que la société Matera n'ait pas diligenté de procédure pénale à l'encontre des différents protagonistes voire d'action civile à l'encontre de M. [C] n'est pas opérant, nul ne pouvant être contraint à multiplier les procédures, et ne saurait être invoqué comme valant reconnaissance ou ratification implicite de l'existence des conventions litigieuses et des obligations qu'elles contiennent à son égard. En conséquence, il n'est mis en évidence par M. [U] et la société MG consulting services aucune circonstance de nature à les dispenser de vérifier la réalité des pouvoirs de M. [C] et susceptible leur faire croire que ce dernier pouvait valablement engager la société Matera. Faute pour les appelants d'apporter la preuve d'un quelconque mandat apparent, les conventions en date du 13 novembre 2018, 28 juin 2019 et 14 octobre 2019, ne peuvent qu'être déclarées inopposables à la société Matera, ce qui justifie l'infirmation des dispositions en sens contraire du jugement entrepris. Les conventions litigieuses étant inopposables, la demande en paiement de factures au titre des prestations procédant du contrat ne peut qu'être rejetée, la confirmation des dispositions de ce chef du jugement querellé s'imposant. La cour n'ayant pas à examiner les demandes subsidiaires de la société, en nullité des contrat et résolution des conventions litigieuses, il n'y a pas lieu de statuer, le jugement ne pouvant qu'être réformé en toutes les dispositions y afférant. 2) Sur les dépens et accessoires En application des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile, M. [U] et la société MG consulting services succombant en leurs prétentions, il convient de les condamner in solidum aux dépens d'appel. Les chefs de la décision relatifs aux dépens et à l'indemnité procédurale sont confirmés. Le sens du présent arrêt commande de condamner M. [U] et la société MG consulting services in solidum à payer à la société Matera la somme de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. La demande d'indemnité procédurale présentée par M. [U] et la société MG consulting services ne peut qu'être rejetée.