Sommaire
Il résulte de la combinaison des articles L.223-18, L.223-27 et R.223-24 du code de commerce que la preuve de l'autorisation de la collectivité des associés portant sur la rémunération accordée au gérant d'une société à responsabilité limitée ne peut être rapportée que par la production d'un procès-verbal répondant aux conditions posées par le dernier de ces textes
En-tête
COMM. RM COUR DE CASSATION ______________________ Arrêt du 14 octobre 2026 Cassation partielle sans renvoi M. VIGNEAU, président Arrêt n° 515 F-B Pourvoi n° S 25-12.466 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 14 OCTOBRE 2026 1°/ M. [O] [R], 2°/ Mme [U] [Q], épouse [R], tous deux domiciliés, [Adresse 1], 3°/ la société L'Huilerie véhicules occasions, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], ont formé le pourvoi n° S 25-12.466 contre l'arrêt rendu le 7 janvier 2025 par la cour d'appel d'Angers (chambre A, commerciale), dans le litige les opposant : 1°/ à la société AB auto, société à responsabilité limitée unipersonnelle, dont le siège est [Adresse 3], 2°/ à M. [G] [C], domicilié [Adresse 4], défendeurs à la cassation. Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, deux moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Sabotier, conseillère, les observations de Me Bardoul, avocat de M. [R], de Mme [Q], épouse [R], de la société L'Huilerie véhicules occasions, de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de la société AB auto et de M. [C], après débats en l'audience publique du 1er septembre 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Sabotier, conseillère rapporteure, M. Mollard, conseiller doyen, et Mme Labat, greffière de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Angers, 7 janvier 2025), le 9 juin 2015, M. [C] a informé ses associés, M. et Mme [R], de sa démission de son poste de co-gérant et de son départ de la société à responsabilité limitée L'Huillerie véhicules occasions (la société LVO) à effet du 10 juillet 2015. 2. Après son départ de la société LVO, M. [C] a fondé la société AB auto. 3. Soutenant que M. [C] et la société AB auto avaient commis des actes de concurrence déloyale, M. et Mme [R] et la société LVO les ont assignés en indemnisation et demandé la condamnation de M. [C] à rembourser une « prime de bilan » selon eux indûment versée au titre de l'exercice 2014.
Moyens
Examen des moyens Sur le premier moyen
Motivation
4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Moyens
Mais sur le second moyen, pris en sa première branche Enoncé du moyen 5. La société LVO et M. et Mme [R] font grief à l'arrêt de rejeter leur demande de remboursement par M. [C] de la prime de bilan versée au titre de l'exercice 2014, alors « que la rémunération du gérant d'une société à responsabilité limitée (SARL) est déterminée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés ; qu'à défaut le gérant est tenu de restituer à la société la rémunération qu'il a perçue ; que les décisions d'une SARL sont prises en assemblée, que toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celles prévues au premier alinéa de l'article L. 223-26 du code de commerce toutes les décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; qu'une délibération de l'assemblée des associés d'une SARL est constatée par un procès-verbal qui doit être signé des gérants ; que seul un procès-verbal régulièrement signé dispose d'une force probante et peut ainsi faire foi, sauf preuve contraire ; que la cour d'appel a constaté qu'entre 2010 et 2015, MM. [R] et [C] étaient gérants de la société en cause, que la cour d'appel s'est fondée pour rejeter la demande de remboursement d'une rémunération perçue par M. [C] à hauteur de 2 400 euros sur un procès-verbal d'assemblée générale comportant une date du 30 juin 2014 au sujet duquel elle a relevé qu'il comportait une signature raturée sous le nom de M. [R] et que les pages de ce procès-verbal étaient barrées, qu'il n'a pas été relevé que M. [C], co-gérant, ait signé ledit procès-verbal, qu'il s'en déduisait que le procès-verbal n'était pas régulièrement signé et ne pouvait faire foi ; qu'en se fondant néanmoins sur ledit procès-verbal, la cour d'appel a violé les articles L. 223-18, L. 223-27 et R. 223-24 du code de commerce. »
Motivation
Réponse de la Cour Vu les articles L. 223-18, L. 223-27 et R. 223-24 du code de commerce : 6. Il résulte du premier de ces textes que la rémunération du gérant d'une société à responsabilité limitée est déterminée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés. 7. Aux termes du deuxième, les décisions sont prises en assemblée ou, si les statuts le prévoient, par consultation écrite des associés selon les délais et les modalités qu'ils définissent. 8. Aux termes du troisième, toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents, réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 223-27 ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes. Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. 9. Il résulte de la combinaison de ces textes que la preuve de l'autorisation de la collectivité des associés portant sur la rémunération accordée au gérant d'une société à responsabilité limitée ne peut être rapportée que par la production d'un procès-verbal répondant aux conditions posées par le dernier de ces textes. 10. Pour retenir que le versement de la prime de bilan au titre de l'exercice 2014 résultait d'une décision régulière de la collectivité des associés et rejeter en conséquence la demande de remboursement, l'arrêt relève que si le procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2014, sur lequel est mentionné le versement de la prime litigieuse, porte une seule signature sous le nom de M. [R], laquelle est raturée, ce procès-verbal ne saurait toutefois manifester le désaccord de M. et Mme [R] dans la mesure où il concerne une assemblée générale qui a eu lieu en juin 2014 et non en juin 2015, et qu'aucun élément du dossier ne laisse penser que les relations entre associés se seraient à ce point détériorées un an avant que M. [C] annonce son départ de la société. L'arrêt ajoute que l'existence même de ce procès-verbal permet de considérer que cette prime avait été validée par les associés et renforce les éléments déjà retenus par les premiers juges tirés, d'une part, de ce que l'expert avait constaté que cette prime avait été comptabilisée dans les comptes annuels de 2014, d'autre part, de ce que le procès-verbal avait été établi par le conseil juridique de la société, ce qui laissait supposer qu'il l'avait été avec l'aval des associés majoritaires. 11. En statuant ainsi, la cour d'appel, qui s'est fondée sur un procès-verbal ne répondant pas aux conditions posées à l'article R. 223-24 du code de commerce pour en déduire l'existence d'une décision de la collectivités des associés accordant la prime litigieuse au gérant de la société, a violé les textes susvisés. Portée et conséquences de la cassation 12. Après avis donné aux parties, conformément à l'article 1015 du code de procédure civile, il est fait application des articles L. 411-3, alinéa 2, du code de l'organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile. 13. L'intérêt d'une bonne administration de la justice justifie, en effet, que la Cour de cassation statue au fond. 14. D'une part, les statuts de la SARL LVO ne prévoient pas le versement d'une prime de bilan au gérant. D'autre part, ainsi qu'il a été dit au point 9 du présent arrêt, la preuve de l'accord de la collectivité des associés relativement au versement d'une prime de bilan au titre de l'année 2014 à M. [C] n'est pas rapportée. 15. Il y a lieu, par conséquent, de condamner M. [C] à rembourser la somme de 2 400 euros à la société LVO.
Dispositif
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le dernier grief, la Cour : CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il rejette la demande de remboursement de la prime de bilan versée à M. [C] au titre de l'exercice 2014, l'arrêt rendu le 7 janvier 2025, entre les parties, par la cour d'appel d'Angers ; Dit n'y avoir lieu à renvoi ; Condamne M. [C] à payer à la société L'Huillerie véhicules occasions la somme de 2 400 euros ; Condamne M. [C] aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le quatorze octobre deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.