En-tête
CIV. 3 DB COUR DE CASSATION ______________________ Arrêt du 1er octobre 2026 Rejet Mme PROUST, conseillère doyenne faisant fonction de présidente Arrêt n° 540 F-D Pourvoi n° N 25-14.555 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 1ER OCTOBRE 2026 La société Karinvest, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° N 25-14.555 contre l'arrêt rendu le 27 décembre 2024 par la cour d'appel de Basse-Terre (2e chambre civile), dans le litige l'opposant : 1°/ à la société Perseus, société par actions simplifiée, dont le siège est C/o Foirfouille, [Adresse 2], 2°/ à la société Patrimoine et commerce, société en commandite par actions, dont le siège est [Adresse 3], défenderesses à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Davoine, conseillère référendaire, les observations de la SAS Hannotin Avocats, avocat de la société Karinvest, de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de la société Perseus, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Patrimoine et commerce, après débats en l'audience publique du 7 juillet 2026 où étaient présentes Mme Proust, conseillère doyenne faisant fonction de présidente, Mme Davoine, conseillère référendaire rapporteure, Mme Grandjean, conseillère faisant fonction de doyenne, et Mme Maréville, greffière de chambre, la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée de la présidente et des conseillères précitées, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Basse-Terre, 27 décembre 2024), la société Conforinvest Guadeloupe a donné à bail à M. [H], aux droits duquel est venue la société Perseus (la locataire), des locaux commerciaux, le contrat de bail du 23 septembre 2019 stipulant notamment que « tous travaux et aménagements intérieurs comportant changements de distribution, démolitions ou percements de murs, de poutre ou de planchers, devront faire l'objet d'une autorisation préalable et écrite du bailleur qui pourra refuser cette autorisation sans avoir à en fournir le motif ». 2. Par acte du 20 décembre 2021, la société Conforinvest Guadeloupe a vendu les locaux loués à la société Karinvest. 3. La société Karinvest s'opposant à la réalisation de travaux d'extension envisagés par la locataire, celle-ci l'a assignée en autorisation judiciaire des travaux et en expertise. La société Conforinvest Guadeloupe, aux droits de laquelle est venue la société Patrimoine et commerce, a été assignée en intervention forcée. Les instances ont été jointes.
Moyens
Examen du moyen Sur le moyen, pris en ses troisième et cinquième branches
Motivation
4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Moyens
Sur le moyen, pris en ses première, deuxième, quatrième et sixième à dixième branches Enoncé du moyen 5. La société Karinvest fait grief à l'arrêt d'autoriser la locataire à réaliser les travaux d'extension de sa surface de vente, alors : « 1°/ qu'en présence d'un contrat qui prévoit qu'une partie pourra user d'une prérogative contractuelle de façon discrétionnaire et donc sans avoir à fournir de motif, le juge ne peut ignorer la loi des parties en qualifiant l'usage de cette prérogative d'abusif pour la seule raison que son bénéficiaire ne justifierait pas d'un motif légitime ; qu'au cas présent, le contrat de bail conclu le 23 septembre 2019 entre la société Conforinvest Guadeloupe et M. [H], auquel s'est substituée la société Perseus, permettait au preneur de réaliser des travaux après avoir obtenu l'accord du bailleur, selon des modalités distinctes en fonction du type de travaux concerné ; qu'en ce qui concerne la réalisation des travaux les plus importants, notamment ceux modifiant la distribution des locaux et la démolition d'un mur, l'article A.2.4.2.1 des conditions générales du contrat de bail permettait au bailleur de s'y opposer sans avoir à justifier du moindre motif ; qu'à l'inverse, s'agissant de la réalisation de travaux d'équipement et d'installations nécessaires à l'exploitation du local loué, l'article B.10.6 des conditions particulières de ce même contrat prévoyait que la demande du preneur ne pouvait être refusée par le bailleur qu'une fois établi que celui-ci justifiait ce refus par un motif légitime ; qu'au regard de la nature des travaux nécessaires à l'extension de la surface de vente exploitée par la société Perseus, la cour d'appel a constaté que la société Karinvest pouvait s'y opposer dans les formes prévues par l'article A.2.4.2.1 précité, tout en affirmant que cet article n'autoriserait « pas le bailleur à refuser d'autoriser les travaux sans motif légitime » et que ce refus devrait « être légitime et justifié, faute de quoi il constitue un abus » ; qu'en statuant ainsi, cependant qu'en l'état des stipulations du contrat de bail conférant une prérogative discrétionnaire au bailleur, le juge de l'abus ne pouvait procéder à un contrôle des motifs de l'usage de ladite prérogative, la cour d'appel, qui a méconnu le cadre contractuel dans lequel était apprécié ledit abus, a violé l'article 1103 du code civil ; 2°/ que l'usage d'une prérogative contractuelle ne dégénère en abus que dans l'hypothèse où cet usage est motivé par la mauvaise foi du bénéficiaire de cette prérogative ; qu'il importe peu que le détenteur d'un droit soit apte à démontrer que l'usage de cette prérogative était justifié par un motif légitime ; qu'au cas présent, la cour d'appel a affirmé que « le refus d'autoriser les travaux doit être légitime et justifié, faute de quoi il constitue un abus de droit », avant d'affirmer que les justifications apportées par la société Karinvest auraient été insusceptibles de légitimer ce refus ; qu'en qualifiant d'abus de droit la simple utilisation d'une prérogative contractuelle (la faculté de refuser la réalisation de certains travaux) uniquement au regard de la prétendue inaptitude de la société Karinvest à justifier de la légitimité de cette utilisation, sans constater que cette décision aurait été guidée par la mauvaise foi, la cour d'appel a violé l'article 1104 du code civil ; 4°/ que la caractérisation d'un abus de droit lié au refus d'autoriser la réalisation de travaux prévus par le preneur ne permet pas au juge de se substituer au bailleur pour autoriser lesdits travaux ; qu'un abus de droit justifie uniquement l'allocation de dommages-intérêts ou la paralysie d'une clause contractuelle ; qu'en ce qui concerne une clause rappelant que le preneur ne peut porter atteinte à la substance de la chose sans l'accord du bailleur, la mise à l'écart de cette clause ne permet pas au preneur, pas plus qu'au juge, de toucher à la substance de la chose louée puisque la loi interdit de toute façon au preneur de réaliser des travaux d'une pareille ampleur sans l'accord de son bailleur ; qu'au cas présent, après avoir constaté que la société Karinvest s'était opposée à la réalisation de travaux par la société Perseus, la cour d'appel a affirmé que ce refus serait abusif et, par conséquent, a confirmé le jugement entrepris notamment en ce qu'il avait autorisé la société Perseus « à réaliser les travaux d'extension de sa surface de vente conformément aux autorisations et permis de construire délivrés » ; qu'en statuant ainsi, cependant que la caractérisation d'un abus de droit ne permettait pas de passer outre le refus du bailleur en autorisant les travaux précités, la cour d'appel a violé l'article 1104 du code civil ; 6°/ que le juge doit faire respecter et respecter lui-même le principe de la contradiction, de sorte que, lorsqu'il relève un moyen d'office, il doit appeler les parties à présenter leurs observations préalables ; qu'au cas présent, la société Perseus se bornait à affirmer que la société Karinvest ne pouvait s'opposer à ce qu'elle effectue les travaux nécessaires à l'extension de sa surface de vente puisqu'avant la cession de l'immeuble occupé, la société Conforinvest Guadeloupe aurait donné son accord à la réalisation de ces travaux par courrier du 10 mars 2021 ; qu'en réponse, la société Karinvest rappelait d'abord qu'à défaut d'avoir été informée de cette prétendue autorisation avant la vente de l'immeuble, elle ne pouvait lui être opposée et, ensuite, que ce courrier ne constituait qu'un « accord de principe » lié à l'extension de la surface de vente mise à la disposition de la société Perseus, mais ne valait pas accord définitif à la réalisation des travaux nécessaires à cette extension, second point sur lequel la rejoignait la société Patrimoine et commerce ; qu'à cet égard, la cour d'appel a affirmé qu'en application de l'article 1743 du code civil, le contrat de bail conclu le 23 septembre 2019 aurait été légalement transféré à la société Karinvest à la suite de la cession de l'immeuble occupé au titre de ce bail ; qu'en conséquence, l'accord précédemment donné par la société Conforinvest Guadeloupe aurait été opposable à la société Karinvest, qui aurait été « tenue des obligations du premier à compter de la vente » ; qu'en statuant ainsi, cependant qu'aucune des parties ne se prévalait du transfert légal du contrat de bail prévu par l'article 1743 du code civil et de ses prétendues conséquences s'agissant du supposé accord donné par la société Conforinvest Guadeloupe avant la cession, la cour d'appel a méconnu le principe de la contradiction, en violation de l'article 16 du code de procédure civile ; 7°/ que le contrat de bail n'est transmis avec la chose vendue que dans l'hypothèse où ce bail a été constaté par acte authentique ou a acquis date certaine dans les conditions prévues par l'article 1328 du code civil ; qu'au cas présent, la cour d'appel a uniquement affirmé que le contrat de bail conclu le 23 septembre 2019 aurait été transmis par l'effet de la loi, conformément au mécanisme prévu par l'article 1743 du code civil ; qu'on lit ainsi dans l'arrêt attaqué : « Cette disposition [l'article 1743 précité] qui s'applique aux baux commerciaux opère un transfert légal du contrat du vendeur à l'acquéreur, ce dernier se trouvant tenu des obligations du premier à compter de la vente » et « Par l'effet du transfert légal du contrat de bail à la suite de la vente des locaux à la société Karinvest, cette dernière est liée par cette autorisation [des travaux envisagés par la société Perseus] » ; qu'en statuant ainsi, sans vérifier si ce contrat de bail avait été établi en la forme authentique ou avait acquis date certaine, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1743 du code civil ; 8°/ qu'au cas présent, le courrier adressé le 10 mars 2021 par le service de gestion des actifs de la société Conforinvest Guadeloupe à la société Perseus indiquait que la première ne s'opposait pas au principe de l'extension de la surface de vente exploitée par la seconde, mais rappelait que les travaux nécessaires à ce projet devraient être validés ultérieurement : « Le bailleur valide cette extension sans modification concernant les conditions particulières du bail et à vos frais avancés [ ] L'autorisation accordée pour le projet par la commission départementale devra être fournie au bailleur et lesdits travaux devront être soumis au bailleur au préalable pour validation » ; qu'à cet égard, la cour d'appel a considéré qu'au regard de « cette correspondance, le précédent bailleur avait donc autorisé la société locataire à réaliser les travaux d'extension litigieux », ce qui obligerait la société Karinvest à laisser la société Perseus réaliser les travaux nécessaires à cette extension ; qu'en statuant ainsi, cependant que le courrier du 10 mars 2021 rappelait que la réalisation des travaux, nécessaires à une extension admise en son principe, devait faire l'objet d'une validation postérieure de la part du bailleur, la cour d'appel a dénaturé ce courrier, en violation du principe selon lequel le juge a l'obligation de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; 9°/ que le défaut de réponse à conclusions équivaut à un défaut de motifs ; qu'au cas présent, la société Karinvest soulignait dans ses conclusions d'appel que le courrier du 10 mars 2021 ne pouvait être assimilé à un accord de la société Conforinvest Guadeloupe à la réalisation des travaux nécessaires à l'extension de sa surface de vente, mais portait uniquement sur l'approbation du principe de cette extension, renvoyant la validation des travaux en eux-mêmes à une date ultérieure ; qu'en affirmant que le courrier du 10 mars 2021 démontrerait l'accord de la société Conforinvest Guadeloupe aux travaux envisagés par la société Perseus, afin d'opposer cet accord à la société Karinvest, sans répondre au moyen déterminant des conclusions de la société Karinvest, qui distinguait l'accord de principe relatif à l'extension de la surface de vente, d'ores et déjà acté, de l'accord lié à la réalisation des travaux destinés à concrétiser cette extension, qui devait être donné ultérieurement, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ; 10°/ qu'une personne morale ne peut être engagée que par ses représentants légaux ou les personnes habilitées par mandat ; qu'au cas présent, la société Karinvest rappelait que le courrier du 10 mars 2021 ne pouvait, peu important sa teneur, produire le moindre effet à son égard puisque ledit courrier n'émanait pas d'une personne habilitée à représenter le bailleur de l'époque, la société Conforinvest Guadeloupe ; qu'à cet égard, la cour d'appel a uniquement relevé que le courrier du 10 mars 2021 était « à en-tête de la SCI Conforinvest Guadeloupe », avant d'affirmer que ce courrier aurait manifesté l'accord de cette société à la réalisation des travaux envisagés par la société Perseus, accord qui lierait également la société Karinvest ; qu'en statuant ainsi, sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée, si le courrier du 10 mars 2021 pouvait engager la société Conforinvest Guadeloupe cependant qu'il avait été rédigé par une personne non habilitée à représenter cette société, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 223-18 du code de commerce et 1984 du code civil. »
Motivation
Réponse de la Cour 6. La cour d'appel a retenu, par motifs propres et adoptés, que la société Karinvest ne justifiait d'aucun motif légitime pour refuser la demande d'autorisation des travaux d'extension de la surface de vente formée par la locataire, mais critiquait seulement le bénéfice que la locataire pourrait en tirer sans augmentation du loyer, que les travaux n'avaient aucunement vocation à modifier la destination des lieux et que la demande poursuivait le projet de l'ancien locataire, que la société Karinvest ne pouvait ignorer dès lors que le bail, communiqué en annexe de l'acte de vente de l'immeuble, y faisait référence. 7. Elle a pu en déduire, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les sixième à dixième branches, que le refus opposé par la société Karinvest d'autoriser les travaux d'extension était abusif, peu important qu'une clause du bail l'autorisât à ne pas fournir le motif de son refus. 8. Le moyen n'est donc pas fondé.
Dispositif
PAR CES MOTIFS, la Cour : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société Karinvest aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Karinvest et la condamne à payer à la société Patrimoine et commerce et à la société Perseus la somme de 3 000 euros, chacune ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé publiquement le premier octobre deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.