En-tête
COMM. HM COUR DE CASSATION ______________________ Arrêt du 23 septembre 2026 Cassation partielle M. VIGNEAU, président Arrêt n° 469 F-D Pourvoi n° Y 25-11.920 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 23 SEPTEMBRE 2026 1°/ La société Espace capucins, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], 2°/ Mme [Q] [V], épouse [B], domiciliée [Adresse 3], ont formé le pourvoi n° Y 25-11.920 contre l'arrêt rendu le 19 décembre 2024 par la cour d'appel de Lyon (3e chambre A), dans le litige les opposant : 1°/ à la société Crédit Lyonnais, société anonyme, dont le siège est [Adresse 4], 2°/ à la société Espace capucins, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], exerçant sous le nom commercial L'Or au Bout des Doigts, 3°/ à la société MJ Synergies, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 7], représentée par M. [U] [Y] ou M. [C] [O], prise en qualité de liquidateur de la société Espace capucins, 4°/ à M. [R] [D], domicilié [Adresse 8], défendeurs à la cassation. Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, trois moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Bellino, conseillère référendaire, les observations de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de la société Espace capucins et de Mme [V], de la SCP Duhamel, avocat de MJ Synergies, ès qualités, de la SARL Matuchansky, Poupot, Valdelièvre et Rameix, avocat de la société Crédit Lyonnais, après débats en l'audience publique du 23 juin 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Bellino, conseillère référendaire rapporteure, M. Mollard, conseiller doyen, et Mme Labat, greffière de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Lyon, 19 décembre 2024), par acte du 21 décembre 2021, la société Espace capucins, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Lyon 451 061 584 (la société cédante), qui exploitait un fonds de commerce de soins du corps et remise en forme dans un local appartenant à Mme [V], sa gérante, a cédé ce fonds à la société Espace capucins, immatriculée sous le numéro RCS Lyon 904 812 120 (la société cessionnaire), créée par Mme [G], qui était salariée de l'institut depuis la fin du mois d'octobre 2020. Cette cession a été financée à l'aide d'un prêt souscrit par la société cessionnaire auprès de la société Crédit Lyonnais. 2. Par acte séparé du 21 décembre 2021, Mme [V] a consenti à la société cessionnaire un bail commercial portant sur les locaux dans lesquels est exploité le fonds. 3. Après son entrée en jouissance, la société cessionnaire a assigné la société cédante et Mme [V] en nullité de la vente du fonds de commerce pour défaut d'information et vice du consentement. 4. Par jugement du 13 juillet 2023, la société cessionnaire a été mise en liquidation judiciaire, la société MJ Synergie étant désignée liquidateur.
Moyens
Examen des moyens Sur le premier moyen, pris en ses quatrième, cinquième et sixième branches, le deuxième moyen, pris en ses première et deuxième branches ainsi qu'en sa troisième branche, en ce qu'elle fait grief à l'arrêt de condamner la société cédante
Motivation
5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Moyens
Sur le premier moyen, pris en ses première, deuxième et troisième branches Enoncé du moyen 6. La société cédante et Mme [V] font grief à l'arrêt de prononcer la nullité de la vente du fonds de commerce, de les condamner solidairement à payer à la société cessionnaire les sommes de 265 000 euros au titre de la restitution du prix de cession, outre intérêts, 1 709 euros au titre des réservations de soins encaissés par le cédant mais assumés par le cessionnaire, 1 700 euros de loyers mensuels perçus par Mme [V] depuis le 21 décembre 2021, 8 350,80 euros au titre de frais et honoraires de cession et 8 650 euros au titre des droits d'enregistrement de la cession et de rejeter leurs demandes reconventionnelles, alors : « 1°/ que l'erreur sur la rentabilité ne constitue pas une erreur sur la substance de nature à entraîner la nullité de la cession d'un fonds de commerce ; qu'en jugeant pourtant que l'erreur commise par la cessionnaire sur la rentabilité du fonds de commerce vendu ne portait pas sur la valorisation du fonds de commerce mais sur une qualité essentielle de celui-ci, pour prononcer la nullité de la cession intervenue le 21 décembre 2021, la cour d'appel a violé l'article 1132 du code civil ; 2°/ que l'erreur n'est une cause de nullité que si elle porte sur une qualité convenue expressément ou tacitement entre les parties ; qu'en se bornant à relever que l'erreur commise par la cessionnaire sur la rentabilité du fonds de commerce portait sur une qualité essentielle de celui-ci, sans établir que cette qualité avait été convenue entre les parties, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1132 du code civil ; 3°/ qu'en tout état de cause, l'erreur suppose une discordance, au jour de la conclusion du contrat, entre la conviction de la partie qui s'en prévaut et la réalité ; qu'en l'espèce, Mme [V] rappelait que Mme [G] ayant été embauchée à compter du 26 octobre 2020, soit plus d'un an avant la cession, avec notamment pour mission de tenir les plannings de prises de rendez-vous concernant les bons cadeaux vendus et de les consigner avec leur montant sur un cahier prévu à cet effet en mentionnant leur date d'achat, la cessionnaire ne pouvait ignorer l'existence des bons cadeaux qui avaient été acquis par des clients avant la date de cession du fonds du commerce et dont les prestations correspondantes devaient être réalisées après cette date ; qu'en se bornant à énoncer, pour prononcer la nullité de la cession du fonds de commerce du 21 décembre 2021, que l'existence au sein de l'institut d'un carnet des bons cadeaux vendus ne permettait pas à l'acquéreur de connaître la proportion de bons vendus en 2021 et non réalisés à la date d'acquisition du fonds de commerce, tout en constatant que la durée de validité de ces bons était de six mois, la cour d'appel, qui a statué par des motifs impropres à exclure la connaissance précise par la cessionnaire du fonds du volume de ventes de soins déjà réglés et non réalisés au jour de la cession, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1132 du code civil. »
Motivation
Réponse de la Cour 7. En premier lieu, l'arrêt retient qu'au regard du nombre et de la valeur des bons cadeaux vendus et non exécutés à la date de la cession du fonds de commerce, d'un montant de 68 176,60 euros, alors que le chiffre d'affaires réalisé par la société cédante au cours de l'exercice comptable précédant la cession était de 270 756 euros, l'existence de ces bons cadeaux était une information ayant une importance déterminante pour le consentement de l'acquéreur, de nature à l'éclairer sur le chiffre d'affaires à réaliser et donc sur la rentabilité du fonds de commerce cédé et constituait une qualité essentielle de la chose vendue. Il ajoute que le manquement de la société cédante à son obligation précontractuelle d'information sur ce point a provoqué une erreur de l'acquéreur sur une qualité essentielle du fonds de commerce vendu, à savoir sa rentabilité, faussée par rapport à celle annoncée dans le prévisionnel d'exploitation établi le 29 septembre 2021 par le cabinet d'expertise-comptable du cédant. Il retient que cette erreur, qui ne porte pas sur la valorisation du fonds de commerce, n'est pas inexcusable, d'autant qu'une partie des bons cadeaux non réalisés a été vendue entre la signature de l'acte de cession et la prise de jouissance du fonds de commerce. Il en déduit que cette erreur a vicié le consentement de la société cessionnaire et justifie l'annulation de la vente. 8. En l'état de ces constatations et appréciations, dont il résulte que l'erreur sur la rentabilité du fonds de commerce procède d'une appréciation erronée des résultats réalisés par le fonds avant la cession et donc d'une erreur sur une qualité essentielle de celui-ci, la cour d'appel, qui a par ailleurs fait ressortir que cette qualité essentielle était une qualité tacitement convenue entre les parties, a pu retenir que le consentement de la cessionnaire avait été vicié et légalement justifié sa décision de ce chef. 9. En second lieu, l'arrêt relève que si la dirigeante de la société cessionnaire était employée en qualité d'esthéticienne au sein de l'institut faisant l'objet de la cession, elle n'avait été embauchée qu'un an avant la signature de la promesse de vente du fonds de commerce et ne pouvait, en sa qualité de salariée, avoir connaissance du volume de chiffre d'affaires représenté par les bons cadeaux vendus et non réalisés, n'ayant aucune fonction de direction ou de gérance dans la société cédante et n'ayant ainsi pas eu accès à sa comptabilité analytique. Il retient que, par ailleurs, l'existence au sein de l'institut d'un carnet des bons cadeaux vendus ne permettait pas à l'acquéreur de connaître la proportion de bons vendus en 2021 et non réalisés à la date d'acquisition du fonds de commerce, la durée de validité de ces bons étant de six mois. Il retient encore qu'il résulte de l'attestation de l'expert comptable de la société cédante daté du 20 décembre 2023 que celui-ci n'avait pas été informé préalablement à la cession du fonds de commerce de l'existence de bons cadeaux encaissés avant la cession par le vendeur et non utilisés par la clientèle au jour de la cession. Il ajoute que les comptes annuels des derniers exercices comptables ne mentionnaient pas les produits constatés d'avance que sont les bons cadeaux vendus et non exécutés. 10. En l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel, qui a statué par des motifs propres à exclure que la cessionnaire du fonds ait eu connaissance du volume des ventes de soins non exécutés au jour de la cession, a légalement justifié sa décision de ce chef.
Moyens
Mais sur le deuxième moyen, pris en sa troisième branche Enoncé du moyen 11. La société cédante et Mme [V] font grief à l'arrêt de condamner Mme [V] à payer à la société cessionnaire les sommes de 265 000 euros au titre de la restitution du prix de cession outre intérêts, 1 709 euros au titre des réservations de soins encaissés par le cédant mais assumés par le cessionnaire, 8 350,80 euros au titre de frais et honoraires de cession et 8 650 euros au titre des droits d'enregistrement de la cession, alors « que l'annulation d'un contrat de vente entraîne les restitutions réciproques, par les parties, de la chose et du prix ; que seul le vendeur qui a reçu le prix est tenu de le restituer ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté que le contrat de cession de fonds de commerce, conclu le 21 décembre 2021, l'avait été par la seule société cédante en qualité de vendeur ; qu'en condamnant néanmoins Mme [V], solidairement avec cette société, à restituer le prix de vente, la cour d'appel a violé l'article 1178 du code civil. »
Motivation
Réponse de la Cour Vu l'article 1178 du code civil : 12. Selon ce texte, le contrat annulé est censé n'avoir jamais existé. Les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9. 13. Il en résulte qu'en cas d'annulation d'un contrat de vente, la chose vendue est rendue au vendeur et le prix de vente restitué à l'acquéreur. 14. Après avoir constaté que la société cédante exploitait le fonds de commerce litigieux et que, par acte du 21 décembre 2021, elle l'avait cédé à la société cessionnaire, l'arrêt condamne Mme [V], gérante de la société cédante, à payer à la société cessionnaire la somme de 265 000 euros au titre de la restitution du prix de cession, outre intérêts, la somme de 1 709 euros au titre des soins encaissés par le cédant mais assurés par le cessionnaire, la somme de 8 650 euros au titre des droits d'enregistrement de la cession et la somme de 8 350 euros au titre des honoraires de cession. 15. En statuant ainsi, alors que l'obligation de restitution n'incombe qu'aux parties au contrat de vente annulé, la cour d'appel a violé le texte susvisé.
Moyens
Et sur le troisième moyen, pris en sa deuxième branche Enoncé du moyen 16. La société cédante et Mme [V] font grief à l'arrêt de les condamner solidairement à payer à la société cessionnaire la somme de 1 700 euros de loyers mensuels perçus par Mme [V] depuis le 21 décembre 2021, sauf à préciser que la somme due au titre des loyers perçus par Mme [V] depuis le 21 décembre 2021 s'élève à 26 048,38 euros, arrêtée au 31 mars 2023, alors « que l'annulation d'un contrat emporte caducité des contrats qui en sont interdépendants ; qu'en jugeant que l'annulation de la vente du fonds de commerce emportait annulation du contrat de bail, cependant qu'elle ne pouvait tout en plus qu'en constater la caducité, mais à la condition d'établir que ce contrat était interdépendant du contrat de cession annulé, ce qu'elle n'a pas fait, la cour d'appel a violé les articles 1178 et 1186 du code civil. »
Motivation
Réponse de la Cour Vu l'article 1186, alinéas 2 et 3, du code civil : 17. Aux termes de ce texte, lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs les contrats dont l'exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie. La caducité n'intervient toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l'existence de l'opération d'ensemble lorsqu'il a donné son consentement. 18. Pour condamner solidairement la société cédante et Mme [V] à payer à la société cessionnaire la somme de 1 700 euros de loyers mensuels perçus par Mme [V] depuis le 21 décembre 2021, l'arrêt, après avoir constaté que le fonds de commerce était exploité dans le local appartenant à Mme [V] et que la cession du fonds de commerce et le bail commercial consenti par celle-ci portant sur ce local avaient été conclus le même jour, retient que l'annulation rétroactive du bail commercial résulte de l'annulation de l'acte de cession du fonds de commerce. 19. En statuant ainsi, par des motifs dont il ressort qu'elle s'est fondée sur l'interdépendance des deux contrats, alors que, lorsque des contrats sont interdépendants, la nullité de l'un entraîne la caducité de l'autre, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé le texte susvisé. Portée et conséquences de la cassation 20. Il est fait application, tel que suggéré par la société MJ Synergie en sa qualité de liquidateur de la société cessionnaire, des articles L. 411-3, alinéa 1er, du code de l'organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile. 21. La cassation prononcée sur le deuxième moyen n'implique pas, en effet, qu'il soit à nouveau statué sur le fond, l'arrêt étant cassé par voie de retranchement en ce qu'il condamne Mme [V] à payer les sommes de 265 000 euros au titre de la restitution du prix de cession outre intérêts, 1 709 euros au titre des réservations de soins encaissés par le cédant mais assumés par le cessionnaire, 8 350, 80 euros au titre des frais et honoraires de cession et 8 650 euros au titre des droits d'enregistrement de la cession. 22. La cassation du chef de dispositif condamnant solidairement la société cédante et Mme [V] à payer à la société cessionnaire la somme de 1 700 euros de loyers mensuels perçus par Mme [V] depuis le 21 décembre 2021 et, par voie de retranchement, du chef de dispositif condamnant Mme [V] à payer les sommes de 265 000 euros au titre de la restitution du prix de cession outre intérêts, 1 709 euros au titre des réservations de soins encaissés par le cédant mais assumés par le cessionnaire, 8 350, 80 euros au titre des frais et honoraires de cession et 8 650 euros au titre des droits d'enregistrement de la cession, n'emporte pas celle des chefs de dispositif de l'arrêt condamnant la société cédante aux dépens ainsi qu'au paiement d'une somme en application de l'article 700 du code de procédure civile, justifiés par d'autres condamnations prononcées à l'encontre de celle-ci.
Dispositif
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour : CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce que, confirmant le jugement, il condamne solidairement la société Espace capucins SARL (RCS Lyon 451 061 584) et Mme [V] à payer à la société Espace capucins (RCS Lyon 904 812 120) la somme de 1 700 euros de loyers mensuels perçus par Mme [V] depuis le 21 décembre 2021 et, par voie de retranchement, en ce qu'il condamne Mme [V] à payer les sommes de 265 000 euros au titre de la restitution du prix de cession outre intérêts, 1 709 euros au titre des réservations de soins encaissés par le cédant mais assumés par le cessionnaire, 8 350,80 euros au titre des frais et honoraires de cession et 8 650 euros au titre des droits d'enregistrement de la cession, et en ce qu'il statue sur les dépens et l'application de l'article 700 à l'égard de Mme [V], l'arrêt rendu le 19 décembre 2024, entre les parties, par la cour d'appel de Lyon ; Remet, sur ces points, à l'exception de celui cassé par voie de retranchement, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Dijon ; Condamne la société Espace capucins (RCS Lyon 904 812 120) et la société MJ Synergies, en sa qualité de liquidateur de cette société, aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le vingt-trois septembre deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.