En-tête
COMM. HM COUR DE CASSATION ______________________ Arrêt du 16 septembre 2026 Cassation partielle M. VIGNEAU, président Arrêt n° 451 F-D Pourvois n° M 25-11.886 F 25-11.904 JONCTION R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 16 SEPTEMBRE 2026 1°/ M. [Z] [A], domicilié [Adresse 1], 2°/ M. [W] [F], domicilié [Adresse 2], 3°/ M. [Y] [C], domicilié [Adresse 3] (Royaume-uni), 4°/ M. [M] [D], domicilié [Adresse 4], 5°/ Mme [R] [U], domiciliée [Adresse 5], 6°/ Mme [I] [G], domiciliée [Adresse 6], 7°/ M. [K] [G], domicilié [Adresse 7], 8°/ la société LMN development, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 8], 9°/ la société [B] participations, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 9], 10°/ la société AB2, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 10], 11°/ la société Inocap gestion, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 11], 12°/ la société Financière Saint-James, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 12], 13°/ la société Taris, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 13] (Luxembourg), ont formé le pourvoi n° M 25-11.886 contre un arrêt n° RG 22/16933 rendu le 19 décembre 2024 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige les opposant : 1°/ à la société BTSG2, société civile professionnelle, dont le siège est [Adresse 14], représentée par M. [X] [Q], prise en qualité de liquidateur de la société LTB France, 2°/ à la société Arteum Holding, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 15], 3°/ à Mme [J] [P], domiciliée [Adresse 16] (Suisse), 4°/ à la société Arteum, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 17], 5°/ à Mme [S] [V], nom d'usage [B], domiciliée [Adresse 15], défendeurs à la cassation. II- La société BTSG², société civile professionnelle, a formé le pourvoi n° F 25-11.904 contre le même arrêt rendu, dans le litige l'opposant : 1°/ à Mme [J] [P], 2°/ à Mme [S] [V] (nom d'usage [B]), 3°/ à la société Arteum, société par actions simplifiée, 4°/ à M. [Z] [A], 5°/ à M. [W] [F], 6°/ à M. [Y] [C], 7°/ à M. [M] [D], 8°/ à Mme [R] [U], 9°/ à Mme [I] [O] [G], 10°/ à M. [K] [G], 11°/ à la société LMN Development, société par actions simplifiée, 12°/ à la société [B] participations, société par actions simplifiée, 13°/ à la société AB2, société par actions simplifiée, 14°/ à la société Inocap gestion, société par actions simplifiée, 15°/ à la société Financière Saint James, société par actions simplifiée, 16°/ à la société Taris, société à responsabilité limitée, 17°/ à la société Arteum Holding, société par actions simplifiée, défendeurs à la cassation. Les demandeurs aux pourvois n° M 25-11.886 et F 25-11.904 invoquent chacun, à l'appui de leur pourvoi, un moyen de cassation. Les dossiers ont été communiqués au procureur général. Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseillère, les observations de la SCP Claire Leduc et Solange Vigand, avocat de la société BTSG², ès qualités, de la SARL Ortscheidt, avocat de MM. [A], [F], [C], [D], Mme [U], Mme [O] [G], M. [K] [G], des sociétés LMN development, [B] participations, AB2, Inocap gestion, Financière Saint-James, Taris, de la SARL Matuchansky, Poupot, Valdelièvre et Rameix, avocat de Mme [P], après débats en l'audience publique du 16 juin 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme de Lacaussade, conseillère rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Jonction 1. En raison de leur connexité, les pourvois n° M 25-18.886 et F 25-11.904 sont joints. Désistement partiel 2. Il est donné acte à M. [A] du désistement de son pourvoi M 25-18.886 en ce qu'il est dirigé contre la SCP BTSG², en sa qualité de liquidateur de la société LTB France, les sociétés Arteum Holding et Arteum, Mmes [P] et [B].
Faits et procédure
Faits et procédure 3. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 19 décembre 2024) et les productions, la société par actions simplifiée LTB France est intégralement détenue par la société de droit anglais BSI LTB LTD, société du groupe nord-américain [P] Corp, appartenant à Mme [P]. 4. Le 31 juillet 2019, la société LTB France a consenti une promesse unilatérale d'achat de l'intégralité des titres composant le capital social de la société Arteum Services pour 27 millions d'euros et Mme [P] s'est portée fort de la société LTB France. Une indemnité dite de rupture de deux millions d'euros était prévue au cas où les bénéficiaires n'exerceraient pas la promesse. Celle-ci est venue à échéance le 30 novembre 2019. 5. Le 12 février 2020, la société LTB France a été mise en liquidation judiciaire, la société BTSG², prise en la personne de M. [Q], étant désignée en qualité de liquidateur. 6. Soutenant avoir levé l'option dans les délais fixés, les sociétés AB2, Inocap gestion, Financière Saint James, LMN développement et [B] participations, la société de droit luxembourgeois Taris, MM. [T] [G], [F], [A], [C] et [D], actionnaires de la société Arteum services, ont assigné la SCP BTSG², ès qualités, Mmes [P] et [B] ainsi que la société Arteum, aux fins de voir ordonner l'exécution forcée de la promesse et condamner Mme [P] à verser le prix de cession et, à titre subsidiaire, de voir prononcer la résolution de la cession et condamner Mme [P] à verser à chacun d'eux la part du prix de cession qui aurait dû lui revenir.
Moyens
Examen des moyens Sur le moyen du pourvoi M 25-11.886, pris en ses troisième, cinquième et sixième branches, et sur le moyen du pourvoi F 25-11.904, pris en sa troisième branche
Motivation
7. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Moyens
Sur le moyen du pourvoi M 25-11.886, pris en sa première branche Enoncé du moyen 8. MM. [F], [C], [D], ainsi que Mme [U], M. [K] [G] et Mme [I] [G] (les consorts [G]), les sociétés LMN development, [B] participations, AB2, Inocap gestion, Financiere Saint James et Taris font grief à l'arrêt de constater que la levée d'option n'a pas valablement été notifiée par les vendeurs, anciens actionnaires de la société Arteum services, aux termes de la notification du 19 novembre 2019, de déclarer caduque la promesse d'achat du 31 juillet 2019 et de constater que le contrat de cession des titres de la société Arteum services n'avait pas été formé, de rejeter leur demande de condamnation de Mme [P] à leur payer la somme de 10 360 000 euros ou, subsidiairement, la somme de 28,5 millions, ou très subsidiairement la somme de 27 millions au titre de la promesse de porte fort, de rejeter leur demande tendant à la résolution judiciaire de la promesse d'achat pour inexécution de ses obligations par la société LTB France et de les condamner à payer à la société BTSG², ès qualités, la somme réduite à un euro au titre de l'indemnité de rupture de la promesse d'achat, alors « qu'en l'absence de formalité supplémentaire prévue par une promesse unilatérale d'achat pour la levée de l'option, cette promesse se transforme en vente parfaite dès que son bénéficiaire a, dans le délai imparti, manifesté sa volonté de vendre en la portant à la connaissance du promettant sans équivoque ; qu'en considérant que les bénéficiaires de la promesse n'avaient pas valablement levé l'option parce que le représentant des vendeurs avait adressé le 20 novembre 2019 une notification d'exercice de l'option à l'adresse personnelle de Mme [P], telle qu'elle était indiquée dans la promesse, ainsi qu'au conseil de cette dernière, après avoir constaté que l'article 1.4 de la promesse d'achat stipulait que les vendeurs pouvaient accepter l'offre par l'envoi d'une notification d'exercice par le représentant des vendeurs à l'acquéreur avant l'expiration de la période d'offre, soit avant le 30 novembre 2019, ce dont il résultait que les parties n'avaient prévu pour la levée de l'option ni formalité autre que l'envoi d'une notification d'exercice à l'acquéreur ni adresse particulière à laquelle devait être envoyée cette notification d'exercice, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales qui s'évinçaient de ses propres constatations et a violé l'article 1124 [1129] du code civil. »
Motivation
Réponse de la Cour 9. Ayant retenu que la promesse unilatérale d'achat prévoyait, aux termes de clauses claires et précises, des modalités particulières pour la levée d'option, en ce que celle-ci devait faire l'objet d'une « Notification d'Exercice », émanant du « Représentant des Vendeurs » et être reçue pendant la période de validité de l'offre par « l'Acquéreur », ces notions étant définies dans l'acte, qui précisait que « l'Acquéreur » était « LTB France, société par actions simplifiée ['] », dont les coordonnées étaient précisées, puis relevé que la notification d'exercice avait été faite à Mme [P], à son adresse personnelle, la cour d'appel en a exactement déduit que, les modalités de la notification n'ayant pas été respectées, il n'y avait pas eu levée de l'option et que la promesse d'achat était devenue caduque. 10. Le moyen n'est donc pas fondé.
Moyens
Sur le moyen du pourvoi M 25-11.886, pris en sa deuxième branche Enoncé du moyen 11. MM. [F], [C], [D], les consorts [G], les sociétés LMN development, [B] participations, AB2, Inocap gestion, Financiere Saint James et Taris font le même grief à l'arrêt, alors « qu'il n'est pas permis au juge de dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; que l'article 1.1 de la promesse unilatérale d'achat du 31 juillet 2019 stipulait que "l'acquéreur consent irrévocablement aux vendeurs selon les conditions des présentes, une promesse d'achat portant sur l'intégralité des actions de la société pour le prix et selon les termes et conditions stipulés dans les documents d'offre" ; que le préambule de la promesse définissait les "documents d'offre" comme "(a) ( ) la présente promesse d'achat, (b) [le] projet de contrat de cession joint en Annexe 1 (le ‘Contrat de Cession') et (c) [le] projet de lettre-accord joint en Annexe 2 (la ‘Lettre-Accord') (ensembles, les ‘Documents d'Offre')", ce dont il résulte clairement et sans équivoque aucune que l'article 1.1 de la promesse renvoyait aux "documents de l'offre", lesquels incluaient le contrat de cession projeté ; qu'en considérant, pour estimer que les bénéficiaires de la promesse n'avaient pas valablement levé l'option, que "seule la promesse d'achat constitue le document contractuel qui a force obligatoire entre les parties et que le projet de contrat de cession qui lui est nécessairement postérieur ne saurait avoir vocation à régir une situation contractuelle antérieure dont la concrétisation est la condition préalable à son existence", la cour d'appel a dénaturé les stipulations claires et précises de la promesse d'achat, en violation de l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis. »
Motivation
Réponse de la Cour 12. Après avoir retenu que la promesse unilatérale d'achat stipulait des modalités particulières pour la levée d'option et relevé qu'aux termes des articles 1.4 et 1.5 de la promesse unilatérale d'achat, l'acquéreur et les vendeurs ne s'engagent à signer les actes définitifs qu'en cas d'acceptation de l'offre par les vendeurs, l'arrêt retient que ces clauses, tant prises individuellement que dans leur cohérence entre elles et dans l'économie générale des accords, sont claires et dénuées d'ambiguïté. Il ajoute que les « documents de l'offre », notamment le projet de contrat de cession, ni daté ni signé, ne constitue qu'une annexe à l'annexe et ne saurait avoir vocation à régir une situation contractuelle antérieure dont la concrétisation est la condition préalable de son existence, la promesse d'achat constituant le seul document contractuel ayant force obligatoire entre les parties. 13. En l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel qui, après avoir analysé l'ensemble des « documents de l'offre », a, hors toute dénaturation, fait application des modalités de la notification de la levée de l'option stipulées à la promesse d'achat, seul document contractuel signé des parties, en a exactement déduit que celles-ci n'ayant pas été respectées, l'option n'avait pas été valablement levée. 14. Le moyen n'est donc pas fondé.
Moyens
Sur le moyen du pourvoi M 25-11.886, pris en sa quatrième branche Enoncé du moyen 15. MM. [F], [C], [D], les consorts [G], les sociétés LMN development, [B] participations, AB2, Inocap gestion, Financiere Saint James et Taris font le même grief à l'arrêt, alors « que le dirigeant d'une société a le pouvoir de la représenter à l'égard des tiers et a qualité pour recevoir une notification destinée à la société qu'il représente ; qu'en considérant que "la lettre du 20 novembre 2019 adressée par le représentant des vendeurs, la société AB2, à Mme [P] et son conseil ne saurait valoir notification de levée de la promesse", après avoir constaté que Mme [P] avait participé aux négociations en tant que dirigeante de la société LTB France et en qualité de représentant légal de cette société, de sorte qu'elle avait qualité pour recevoir la notification de l'exercice de l'option destinée à la société LTB France, la cour d'appel a violé les articles L. 227-6 et L. 227-7 du code de commerce. »
Motivation
Réponse de la Cour 16. Ayant relevé que la lettre de notification de la levée d'option avait été adressée à Mme [P], à son adresse personnelle, et que, si celle-ci avait participé aux négociations en sa qualité de dirigeante de la société LTB France, sa qualité de représentante légale de la société ne se confond pas avec la personne qui l'exerce, la cour d'appel en a exactement déduit que la levée de l'option n'avait pas été notifiée à la société LTB France. 17. Le moyen n'est donc pas fondé.
Moyens
Mais sur le moyen du pourvoi F 25-11.904, pris en sa première branche Enoncé du moyen 18. La société BTSG², ès qualités, fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes tendant à voir condamner les sociétés AB2, Inocap gestion, Financière Saint James, Taris, LMN développement, [B] participations, Arteum services, ainsi que les consorts [G], MM. [F], [A], [C], [D] et Mme [B] à lui payer, ensemble, la somme globale de 2 000 000 d'euros au titre de l'indemnité d'immobilisation, ou subsidiairement cette même somme au prorata de leur participation dans le capital de la société Arteum services, et, en conséquence, de condamner ceux-ci à ne lui payer qu'une somme réduite à un euro au titre de "l'indemnité de rupture" de la promesse d'achat, alors « que seule constitue une clause pénale réductible en cas d'excès celle par laquelle le contrat stipule que celui qui manquera de l'exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts ; que le bénéficiaire d'une promesse unilatérale n'étant pas tenu de lever l'option, il ne manque à aucune obligation contractuelle en s'en abstenant, ce dont il s'infère que la somme forfaitaire que la promesse met à sa charge dans le cas où l'option ne serait pas levée dans le délai convenu, serait-elle improprement qualifiée d'indemnité de rupture, ne constitue jamais que le prix de l'exclusivité qui lui est consentie par le promettant et non une clause pénale ; qu'ayant elle-même constaté que les parties étaient liées par une promesse unilatérale d'achat et que "l'indemnité de rupture" de deux millions constituait la contrepartie de l'obligation d'achat contractée par la société LTB France, la cour d'appel ne pouvait, sauf à refuser de tirer les conséquences de ses propres constatations, qualifier cette "indemnité de rupture" de clause pénale réductible en cas d'excès, au motif erroné qu'elle aurait pour objet de contraindre les bénéficiaires à être diligents dans leur levée d'option, ce en quoi elle a violé les articles 1124 et 1231-5 du code civil, ensemble l'article 12 du code de procédure civile. »
Motivation
Réponse de la Cour Vu les articles 1124 et 1231-5 du code civil et l'article 12 du code de procédure civile : 19. Selon le premier de ces textes, la promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l'autre, le bénéficiaire, le droit d'opter pour la conclusion d'un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire. 20. Il résulte du second que la clause pénale est celle par laquelle une personne, pour assurer l'exécution d'une convention, s'engage à quelque chose en cas d'inexécution. 21. Selon le troisième, le juge tranche le litige conformément aux règles de droit qui lui sont applicables. Il doit donner ou restituer leur exacte qualification aux faits et actes litigieux sans s'arrêter à la dénomination que les parties en auraient proposée. 22. Pour qualifier de clause pénale l'indemnité dite de rupture stipulée à la promesse unilatérale d'achat, l'arrêt retient qu'elle est la contrepartie offerte à l'engagement d'achat de la société LTB France et qu'en stipulant une telle clause, les parties ont entendu conférer, à l'avance et de manière forfaitaire, une contrepartie réelle à l'obligation contractée par la société, dont la mise en uvre ne constitue que l'exécution du contrat et qu'elle avait ainsi pour objet de contraindre les cédants à être diligents dans leur levée d'option. 23. En statuant ainsi, alors que l'indemnité versée au promettant par le bénéficiaire d'une promesse unilatérale d'achat n'est pas destinée à assurer l'exécution d'une convention, le bénéficiaire ne prenant aucun engagement de vendre, de sorte qu'elle ne peut pas être qualifiée de clause pénale, la cour d'appel a violé les textes susvisés, le premier par refus d'application et le deuxième par fausse application ;
Dispositif
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour : REJETTE le pourvoi n° M 25-11.886 ; CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il rejette les demandes formées par la SCP BTSG², en sa qualité de liquidateur de la société LTB France, tendant à voir condamner les sociétés AB2, Inocap gestion, Financière Saint James, Taris, LMN développement, [B] participations, Arteum, ainsi que Mme [U], M. [K] [G] et Mme [I] [G], MM. [F], [A], [C], [D] et Mme [B], à lui payer, ensemble, la somme globale de 2 000 000 d'euros au titre de l'indemnité d'immobilisation, ou subsidiairement cette même somme au prorata de leur participation dans le capital de la société Arteum Services, et les condamne à lui payer la somme réduite à un euro au titre de l'indemnité de rupture de la promesse d'achat, l'arrêt rendu le 19 décembre 2024, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée ; Condamne les sociétés AB2, Inocap gestion, Financière Saint James, Taris, LMN développement, [B] participations, Arteum, ainsi que Mme [U], M. [K] [G] et Mme [I] [G], MM. [F], [A], [C], [D] et Mme [B] aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par les sociétés AB2, Inocap gestion, Financière Saint James, Taris, LMN développement, [B] participations, ainsi que Mme [U], M. [K] [G] et Mme [I] [G], MM. [F], [A], [C], [D] et les condamne, ainsi que la société Arteum et Mme [B], à payer à la SCP BTSG², en sa qualité de liquidateur de la société LTB France, la somme globale de 3 000 euros ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le seize septembre deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.