En-tête
COMM. MB COUR DE CASSATION ______________________ Arrêt du 28 mai 2026 Cassation partielle sans renvoi M. PONSOT, conseiller doyen faisant fonction de président Arrêt n° 264 F-D Pourvoi n° G 24-21.263 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 28 MAI 2026 La société Connect data, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° G 24-21.263 contre l'arrêt rendu le 12 septembre 2024 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige l'opposant à la société Sintel Europe, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], représentée par son mandataire ad hoc, M. [W] [D], défenderesse à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, trois moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Ducloz, conseillère, les observations de la SAS Boucard-Capron-Maman, avocat de la société Connect data, de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de la société Sintel Europe, représentée par son mandataire ad hoc, M. [W] [D], après débats en l'audience publique du 31 mars 2026 où étaient présents M. Ponsot, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Ducloz, conseillère rapporteure, M. Gauthier, conseiller, et M. Doyen, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Désistement partiel 1. Il est donné acte à la société Connect data du désistement du premier moyen de son pourvoi.
Faits et procédure
Faits et procédure 2. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 12 septembre 2024), le 27 mars 2015, la société Sintel Europe a conclu avec la société Globe tech, devenue la société Connect data, un protocole de cession des parts sociales qu'elle détenait dans le capital social des sociétés Sintel France et Sintel Bilisim Distributor A.S (la société Sintel Turquie), ses filiales. 3. Le protocole de cession prévoyait que le prix de cession comportait un montant variable, calculé sur la base des résultats d'exploitation des sociétés Sintel France, Sintel Turquie et Connect data, tels que définis par le protocole, et devant être payé dans le mois suivant la dernière approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de ces trois sociétés. 4. Le 10 décembre 2019, la société Sintel Europe a mis en demeure la société Connect data de lui payer la somme de 506 850 euros au titre du montant variable prévu par le protocole de cession, ce que la société Connect data a refusé, estimant que le calcul du montant variable selon les stipulations du protocole aboutissait à une valeur nulle. 5. Le 27 août 2020, la société Sintel Europe a assigné la société Connect data en paiement de la somme de 506 850 euros au titre du montant variable du prix de cession des parts sociales, et de dommages et intérêts pour résistance abusive. M. [D] a été nommé mandataire ad hoc de la société Sintel Europe.
Moyens
Examen des moyens Sur le deuxième moyen, pris en ses première à cinquième branches, sur ce même moyen, pris en ses sixième et septième branches, en ce qu'elles font grief à l'arrêt de condamner la société Connect data au paiement de la somme de 121 000 euros à titre de correction sur les gains et pertes de changes, et sur le troisième moyen
Motivation
6. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs, qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Moyens
Mais sur le deuxième moyen, pris en ses sixième et septième branches, en ce qu'elles font grief à l'arrêt de condamner la société Connect data au paiement de la somme de 235 450 euros au titre du montant variable du prix de cession Enoncé du moyen 7. La société Connect data fait grief à l'arrêt de la condamner au paiement de la somme de 235 450 euros au titre du montant variable du prix de cession, alors : « 6° / que les juges sont tenus de répondre aux moyens opérants des parties ; que le protocole du 27 mars 2015 prévoyait que le montant variable du prix de cession des sociétés Sintel France et Sintel Turquie serait égal à 1,7 fois la différence entre la somme des résultats d'exploitation moyens pondérés des sociétés Sintel France, Sintel Turquie et Connect data sur les années 2016 à 2018 et le résultat d'exploitation de base ; que pour juger que des indemnités conventionnelles de rupture de contrats de travail d'un montant de 73 000 euros et de 25 000 euros ne devaient pas être comptabilisées dans les charges de l'année 2018, la cour d'appel a retenu, par motifs propres, que, non seulement ces indemnités présentaient un caractère exceptionnel en ce qu'elles ne procédaient pas de la gestion courante et qu'elles n'étaient pas récurrentes, mais encore qu'elles correspondaient à des départs intervenus au cours de l'année 2019 ; qu'elle a ajouté, par motifs éventuellement adoptés, que ces indemnités, bien que fiscalement imputables sur l'exercice 2018, n'avaient pas à être imputées au résultat d'exploitation permettant le calcul du prix variable ; qu'en statuant ainsi, en laissant sans réponse le moyen selon lequel le plan comptable général exigeait que les indemnités de rupture fussent comptabilisées à titre provisionnel dans le compte 6414 Indemnités et avantages divers" au titre de l'exercice au cours duquel la rupture est prononcée, soit en l'espèce l'exercice 2018, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ; 7° / que les juges sont tenus de répondre aux moyens opérants des parties ; que le protocole du 27 mars 2015 prévoyait que le montant variable du prix de cession des sociétés Sintel France et Sintel Turquie serait égal à 1,7 fois la différence entre la somme des résultats d'exploitation moyens pondérés des sociétés Sintel France, Sintel Turquie et Connect data sur les années 2016 à 2018 et le résultat d'exploitation de base ; que pour juger que des indemnités conventionnelles de rupture de contrats de travail d'un montant de 73 000 euros et de 25 000 euros ne devaient pas être comptabilisées dans les charges de l'année 2018, la cour d'appel a dit que, non seulement ces indemnités présentaient un caractère exceptionnel en ce qu'elles ne procédaient pas de la gestion courante et qu'elles n'étaient pas récurrentes, mais encore qu'elles correspondaient à des départs intervenus au cours de l'année 2019 ; qu'elle a ajouté, par motifs éventuellement adoptés, que ces indemnités, bien que fiscalement imputables sur l'exercice 2018, n'avaient pas à être imputées au résultat d'exploitation permettant le calcul du prix variable ; qu'en statuant ainsi, en laissant sans réponse le moyen selon lequel les indemnités de licenciement doivent être comptabilisées, ainsi que cela fut fait en l'espèce, comme des charges d'exploitation et non comme des charges exceptionnelles, que les cas où des indemnités de rupture peuvent être inscrites en charges exceptionnelles correspondent à des événements exceptionnels de la vie de l'entreprise nécessitant une adaptation des effectifs (restructuration, cession), ce qui n'était pas le cas des ruptures litigieuses, lesquelles reposaient sur des motifs personnels, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile. »
Motivation
Réponse de la Cour Vu l'article 455 du code de procédure civile : 8. Selon ce texte, tout jugement doit être motivé. Le défaut de réponse aux conclusions constitue un défaut de motifs. 9. Pour fixer le montant variable dû par la société Connect data à la somme de 235 450 euros, l'arrêt retient que, si cette société a intégré dans les comptes de l'exercice 2018 les indemnités de deux ruptures conventionnelles conclues en novembre 2018, d'un montant respectif de 73 000 et 25 000 euros, il y a lieu de rejeter la rectification à laquelle elle a procédé dès lors, d'une part, que ces indemnités correspondent à des charges exceptionnelles en ce qu'elles ne procèdent pas de la gestion courante de l'entreprise et sont non récurrentes, d'autre part, qu'elles correspondent à des départs intervenus au cours de l'exercice 2019. L'arrêt en déduit que le résultat d'exploitation de la société Connect data au titre de l'exercice 2017 s'élève à la somme de 833 000 euros, et que son résultat d'exploitation au titre de l'exercice 2018 s'élève à la somme de 374 000 euros. 10. En statuant ainsi, sans répondre aux conclusions de la société Connect Data, qui soutenait qu'il résultait du plan comptable général, d'une part, que seules les indemnités de rupture du contrat de travail correspondant à des événements exceptionnels de la vie de l'entreprise, nécessitant une adaptation des effectifs, constituent une charge exceptionnelle, d'autre part, que les indemnités de rupture conventionnelle en litige devaient être comptabilisées sur l'exercice au cours duquel la convention de rupture avait été conclue ou, pour le moins, homologuée par l'administration, peu important que le départ effectif du salarié de l'entreprise soit postérieur, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences du texte susvisé. Portée et conséquences de la cassation 11. Après avis donné aux parties, conformément à l'article 1015 du code de procédure civile, il est fait application des articles L. 411-3, alinéa 2, du code de l'organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile. 12. L'intérêt d'une bonne administration de la justice justifie, en effet, que la Cour de cassation statue au fond. 13. Il résulte du règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général, homologué par l'arrêté du 8 septembre 2014, applicable au litige, qu'une indemnité de rupture conventionnelle individuelle du contrat de travail constitue, sauf si son montant est très significatif pour l'entreprise ou présente un caractère inhabituel, une charge d'exploitation, et qu'elle doit être comptabilisée comme telle lors de l'exercice au cours duquel la convention de rupture a été homologuée par l'administration. 13. Il résulte des productions d'une part, que le montant des indemnités de rupture conventionnelle de 73 000 et 25 000 euros n'est ni très significatif ni inhabituel, d'autre part, que les conventions de rupture en litige, conclues par la société Connect data et deux de ses salariés, ont été homologuées par l'administration le 29 novembre 2018. 14. Il s'ensuit, d'une part, que les indemnités de rupture litigieuses constituent, non pas une charge exceptionnelle, mais une charge d'exploitation, d'autre part, qu'elles ont, à juste titre, été comptabilisées comme telles par la société Connect data au titre de l'exercice 2018, de sorte qu'il n'y a pas lieu de réintégrer l'indemnité d'un montant de 73 000 euros au résultat d'exploitation de la société Connect data au titre de l'exercice 2017, et l'indemnité d'un montant de 25 000 euros au résultat d'exploitation de cette société au titre de l'exercice 2018. 15. Il résulte de ce qui précède qu'en application des stipulations contractuelles, le résultat d'exploitation (REX) de la société Connect data au titre de l'exercice 2017 est de 760 000 euros (833 000 - 73 000) et que le REX de cette société au titre de l'exercice 2018 est de 349 000 euros (374 000 - 25 000). En conséquence, le REX cumulé des sociétés Sintel France, Sintel Turquie et Connect data est de 1 003 000 euros pour l'exercice 2017 et de 512 000 euros pour l'exercice 2018, et le REX moyen pondéré constaté sur les exercices 2016, 2017 et 2018 est de 744 666 euros ( [1 x 926 000] + [2 x 1 003 000] + [3 x 512 000] /6). La différence entre le REX moyen pondéré et le REX de base est de 101 666 euros (744 666 - 643 000). Le montant variable du prix d'acquisition, égal à la différence entre le REX moyen pondéré et le REX de base, multipliée par le coefficient contractuel de 1,7, est, par suite, de 172 832 euros (101 666 x 1,7). 16. Il y a lieu, en conséquence, de condamner la société Connect data à payer à la société Sintel Europe la somme de 172 832 euros au titre du montant variable du prix de l'acquisition des titres des sociétés Sintel France et Sintel Turquie, avec intérêts au taux légal à compter de la notification du jugement.
Dispositif
PAR CES MOTIFS, la Cour : CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il condamne la société Connect data à payer à la société Sintel Europe, prise en la personne de M. [D], mandataire ad hoc, la somme de 235 450 euros au titre du montant variable du prix de l'acquisition des titres des sociétés Sintel France et Sintel Turquie, avec intérêts au taux légal à compter de la notification du jugement, l'arrêt rendu le 12 septembre 2024, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; DIT n'y avoir lieu à renvoi ; Condamne la société Connect data à payer à la société Sintel Europe, prise en la personne de M. [D], mandataire ad hoc, la somme de 172 832 euros au titre du montant variable du prix de l'acquisition des titres des sociétés Sintel France et Sintel Turquie, avec intérêts au taux légal à compter de la notification du jugement ; Laisse à chacune des parties la charge de ses propres dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société Connect data ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le vingt-huit mai deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.