Sommaire
Il résulte de l'article 1626 du code civil que la garantie légale d'éviction entraîne, pour le cédant des parts d'une société, l'interdiction de se rétablir si ce rétablissement est de nature à empêcher l'acquéreur de ces parts de poursuivre l'activité économique de la société cédée et de réaliser l'objet social. Ne donne pas de base légale à sa décision la cour d'appel qui, pour dire que la garantie légale d'éviction est applicable, retient que les cédants de parts sociales ont entrepris, d'un côté, de désorganiser la société cessionnaire en ne faisant pas remonter les besoins ou les commandes nécessaires, afin de priver les clients d'une réponse positive et de dégrader l'image de cette société, de l'autre, de reprendre la clientèle cédée, dans le même domaine et de manière frontale, en dénigrant la société cessionnaire et en détournant des documents internes au profit d'une société tierce, sans constater que les sociétés dont les titres avaient été cédés s'étaient retrouvées dans l'impossibilité de poursuivre leur activité économique et de réaliser leur objet social
En-tête
COMM. MA COUR DE CASSATION ______________________ Arrêt du 11 mars 2026 Cassation M. VIGNEAU, président Arrêt n° 128 F-B Pourvoi n° X 24-17.205 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 11 MARS 2026 1°/ M. [G] [Y], domicilié [Adresse 1], 2°/ M. [B] [X], domicilié [Adresse 2], ont formé le pourvoi n° X 24-17.205 contre l'arrêt rendu le 2 mai 2024 par la cour d'appel de Lyon (3e chambre civile A), dans le litige les opposant à la société Sam outillage, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3], défenderesse à la cassation. Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, deux moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseillère référendaire, les observations de la SELAS Froger & Zajdela, avocat de M. [Y], de M. [X], de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de la société Sam outillage, après débats en l'audience publique du 20 janvier 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseillère référendaire rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
Désistement 1. Il est donné acte à la société Sam outillage du désistement de son pourvoi incident. Faits et procédure 2. Selon l'arrêt attaqué (Lyon, 2 mai 2024), rendu sur renvoi après cassation (Com., 16 novembre 2022, pourvois n° 21-15.193 et n° 21-13.561), selon un protocole du 24 juin 2011, MM. [Y] et [X] ont cédé les parts qu'il détenaient dans le capital des sociétés PTS outillage (la société PTS) et IPS trading (la société IPS) à la société Sam outillage. 3. Le prix a été fixé suivant une clause dite de « earn out », soit une partie forfaitaire payée comptant lors de la cession et un complément de prix payable ultérieurement, en fonction des résultats au titre des trois exercices suivant la cession. 4. MM. [X] et [Y] sont devenus salariés de la société PTS afin d'accompagner la société Sam Outillage dans son acquisition et de permettre la transmission de la clientèle. 5. Un litige étant survenu sur le règlement du prix de cession complémentaire, MM. [Y] et [X] ont assigné la société Sam outillage en paiement. La société Sam outillage a formé une demande reconventionnelle en paiement de dommages et intérêts sur le fondement de la garantie légale d'éviction.
Motivation
Examen des moyens Sur le moyen relevé d'office 6. Après avis donné aux parties conformément à l'article 1015 du code de procédure civile, il est fait application de l'article 620, alinéa 2, du même code. Vu l'article 1626 du code civil : 7. Il résulte de ce texte que la garantie légale d'éviction entraîne, pour le cédant des parts d'une société, l'interdiction de se rétablir si ce rétablissement est de nature à empêcher l'acquéreur de ces parts de poursuivre l'activité économique de la société cédée et de réaliser l'objet social. 8. Pour dire que la garantie légale d'éviction est applicable et condamner MM. [Y] et [X] à payer certaines sommes à la société Sam outillage à ce titre, l'arrêt retient que les cédants ont entrepris, d'un côté, de désorganiser la société Sam outillage en ne faisant pas remonter les besoins ou les commandes nécessaires, afin de priver les clients d'une réponse positive et de dégrader l'image de cette société, de l'autre, de reprendre la clientèle cédée, dans le même domaine et de manière frontale, en dénigrant la société Sam outillage et en détournant des documents internes au profit d'une société tierce. 9. En se déterminant ainsi, sans constater que les sociétés PTS et IPS s'étaient retrouvées dans l'impossibilité de poursuivre leur activité économique et de réaliser leur objet social, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.
Dispositif
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les moyens du pourvoi, la Cour : CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 2 mai 2024, entre les parties, par la cour d'appel de Lyon ; Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Riom ; Condamne la société Sam outillage aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Sam outillage et la condamne à payer à MM. [Y] et [X] la somme globale de 3 000 euros ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le onze mars deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.