Sommaire
Il résulte des articles 931 du code civil et L. 223-12 du code de commerce que les parts de sociétés à responsabilité limitée ne peuvent faire l'objet d'un don manuel
En-tête
COMM. HM COUR DE CASSATION ______________________ Arrêt du 11 février 2026 Cassation partielle sans renvoi M. VIGNEAU, président Arrêt n° 72 F-B Pourvois n° Y 24-18.103 S 24-19.661 JONCTION R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 11 FÉVRIER 2026 I- M. [B] [Y], domicilié, [Localité 3], a formé le pourvoi n° Y 24-18.103 contre l'arrêt n° RG 14/00643 rendu le 11 avril 2024 par la cour d'appel de Papeete (chambre commerciale), dans le litige l'opposant : 1°/ à M. [D] [Y], domicilié [Localité 3], 2°/ à la société Soprobat, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 7], [Localité 4], 3°/ à M. [F] [X], domicilié [Adresse 6], [Localité 4] Tahiti, pris en qualité de commissaire à l'éxecution du plan de cession de la société Soprobat, 4°/ à M. [J] [A], domicilié [Adresse 1], [Localité 2], 5°/ à M. [H] [C], domicilié [Adresse 5], [Localité 4] Tahiti, défendeurs à la cassation. II- M. [D] [Y], a formé le pourvoi n° S 24-19.661 contre le même arrêt, dans le litige l'opposant : 1°/ à M. [J] [A], 2°/ à M. [B] [Y], 3°/ à M. [F] [X], pris en qualité de commissaire à l'éxecution du plan de cession de la société Soprobat, 4°/ à M. [H] [C], pris en qualité de mandataire ad hoc aux fins de représenter la société Soprobat, 5°/ à la sociétéSoprobat, société à responsabilité limitée, défendeurs à la cassation. M. [X] a formé un pourvoi incident sur les deux pourvois. Le demandeur au pourvoi n° Y 24-18.103 invoque, à l'appui de son recours, deux moyens de cassation. Le demandeur au pourvoi n° S 24-19.661 invoque, à l'appui de son recours, deux moyens de cassation. Le demandeur au pourvoi incident n° Y 24-18.103 invoque, à l'appui de son recours, un moyen de cassation. Le demandeur au pourvoi incident n° S 24-19.661 invoque, à l'appui de son recours, un moyen de cassation. Les dossiers ont été communiqués au procureur général. Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseillère référendaire, les observations de la SCP Bauer-Violas, Feschotte-Desbois et Sebagh, avocat de M. [B] [Y], de Me Bertrand, avocat de M. [X], ès qualités, de la SAS Boulloche, Colin, Stoclet et Associés, avocat de la société Soprobat et de M. [C], ès qualités, de la SAS Buk Lament-Robillot, avocat de M. [D] [Y], et l'avis de Mme Amouroux, avocate générale, après débats en l'audience publique du 16 décembre 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseillère référendaire rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Jonction 1. En raison de leur connexité, les pourvois n° 24-19.661 et 24-18.103 sont joints.
Faits et procédure
Faits et procédure 2. Selon l'arrêt attaqué (Papette,11 avril 2024), par un acte sous-seing privé du 18 février 2002, M. [D] [Y] a cédé, à titre gratuit, un certain nombre de parts composant le capital de la société à responsabilité limitée Soprobat à M. [A]. 3. Invoquant des fautes commises par MM. [D] et [B] [Y] en leur qualité de gérants successifs de la société Soprobat, M. [A] les a assignés, ainsi que cette société, en responsabilité. 4. Le 25 août 2014, la société Soprobat a été mise en redressement judiciaire. Le 22 juin 2015, une offre de cession a été homologuée, M. [X] étant désigné en qualité de commissaire à l'exécution du plan. 5. Le 22 février 2021, M. [C] a été désigné en qualité de mandataire ad hoc aux fins de représenter la société Soprobat dans l'instance.
Moyens
Examen des moyens Sur le premier moyen, pris en sa première branche, du pourvoi principal n° 24-19.661 Enoncé du moyen 6. M. [D] [Y] fait grief à l'arrêt de rejeter sa fin de non-recevoir tenant au défaut de qualité à agir de M. [A], alors « que les donations entre vifs de parts sociales d'une société à responsabilité limitée, qui ne sont pas des titres négociables, ne peuvent faire l'objet d'un don manuel et doivent donc être réalisées par acte authentique ; que dès lors en retenant, pour considérer que M. [A] avait acquis la qualité d'associé de la société Soprobat, que, c'est vainement que M. [Y] invoque la nullité de la cession à titre gratuit des parts sociales de la société Soprobat à M. [A] ayant uniquement donné lieu à un acte sous seing privé en date du 18 février 2002, dans la mesure où aucune disposition légale ou des statuts n'impose que la cession des parts sociales soit faite à titre onéreux et où elle peut faire l'objet d'un don manuel, la cour d'appel a violé l'article 931 du code civil. »
Motivation
Réponse de la Cour Vu les articles 931 du code civil et L. 223-12 du code de commerce : 7. Il résulte du premier de ces textes que si tous les actes portant donation entre vifs doivent, à peine de nullité, être passés devant notaire, il est fait exception en cas de don manuel, lequel n'a d'existence que par la tradition réelle que fait le donateur de la chose donnée, effectuée dans des conditions telles qu'elle assure la dépossession définitive et irrévocable de celui-ci. 8. Selon le second, les parts sociales d'une société à responsabilité limitée ne peuvent être représentées par des titres négociables. 9. Il en résulte que les parts de sociétés à responsabilité limitée ne peuvent faire l'objet d'un don manuel. 10. Pour rejeter la fin de non-recevoir soulevée par MM. [D] et [B] [Y] tenant au défaut de qualité à agir de M. [A], l'arrêt retient que les parts sociales peuvent faire l'objet d'un don manuel et que les parts cédées par M. [D] [Y] à M. [A] ont été transmises par l'exercice des droits sociaux correspondants, ce dont il déduit que M. [A] a la qualité d'associé de la société Soprobat. 11. En statuant ainsi, la cour d'appel a violé les textes susvisés. Portée et conséquences de la cassation 12. Après avis donné aux parties, conformément à l'article 1015 du code de procédure civile, il est fait application des articles L. 411-3, alinéa 1, du code de l'organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile. 13. La cassation prononcée n'implique pas, en effet, qu'il soit à nouveau statué sur le fond.
Dispositif
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour : CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il déclare recevables les interventions de M. [X], en sa qualité de représentant des créanciers et de commissaire à l'exécution du plan de cession de la société Soprobat, et de M. [C], en sa qualité de mandataire ad hoc aux fins de représenter cette société, l'arrêt rendu le 11 avril 2024, entre les parties, par la cour d'appel de Papeete ; Dit n'y avoir lieu à renvoi ; Déclare irrecevable l'action de M. [A] ; Condamne M. [A] aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [X], en sa qualité de commissaire à l'exécution du plan de cession de la société Soprobat et la demande formée par M. [C], en sa qualité de mandataire ad hoc de la société Soprobat, et condamne M. [A] à payer à M. [D] [Y] et à M. [B] [Y], chacun, la somme de 2 000 euros ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le onze février deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.