Cour d'appel, Chambre civile 1-2, 16 décembre 2025, n° 25/03461

Motivation

MOTIFS DE LA DÉCISION Sur l'appel de la société ANDD Aux termes de l'article L. 641-9 du code de commerce, le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l'administration et de la disposition de ses biens composant le patrimoine engagé par l'activité professionnelle, même de ceux qu'il a acquis à quelque titre que ce soit tant que la liquidation judiciaire n'est pas clôturée. Les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur. La société ANDD a été placée en liquidation judiciaire par jugement du 7 novembre 2024. Elle a donc été dessaisie, par l'effet de cette liquidation, au profit de Me [N] désigné comme liquidateur par le tribunal de commerce. Bien qu'assigné en intervention forcée par acte de commissaire de justice du 16 janvier 2025, Me [N] n'a pas constitué avocat, de sorte que la cour ne peut que constater que l'appel interjeté par la société ANDD n'est pas soutenu et qu'elle n'est donc saisie d'aucune demande de la part de cette société. En revanche, la cour demeure saisie de l'appel incident formé par M. et Mme [O]. Sur l'étendue de l'appel La société Franfinance demande à la cour, dans le dispositif de ses conclusions, de débouter M. et Mme [O] de leurs prétentions dans l'hypothèse où le jugement entrepris serait infirmé en ce qu'il a prononcé la nullité du contrat de vente. Elle précise, dans ses écritures, s'associer à la demande de la société ANDD en ce sens en indiquant faire sienne ses conclusions. Pour autant, force est de constater qu'elle ne sollicite pas l'infirmation du jugement. Dans ces conditions et au vu des conclusions des intimés, le jugement est donc irrévocable en ses dispositions ayant : - prononcé la nullité du contrat de vente, pour non-respect des dispositions du code de la consommation, et par voie de conséquence, la nullité du contrat de prêt, - condamné la société Franfinance à payer à M. et Mme [O] la somme de 2 158,03 euros au titre du trop-perçu par la banque après déduction du capital de 20 000 euros, - débouté la société ANDD de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive. Sur la nullité du contrat pour dol et le retrait de l'installation Il résulte de la combinaison des articles 562 et 954 alinéa 3 du code de procédure civile, dans leur rédaction issue du décret n° 2017-891 du 6 mai 2017 applicable au présent litige, que la partie qui entend voir infirmer des chefs du jugement critiqué doit formuler des prétentions en ce sens dans le dispositif de ses conclusions d'appel. Il résulte de ces textes, dénués d'ambiguïté, que le dispositif des conclusions de l'appelant doit comporter, en vue de l'infirmation ou de l'annulation du jugement frappé d'appel, des prétentions sur le litige, sans lesquelles la cour d'appel ne peut que confirmer le jugement frappé d'appel. Au cas d'espèce, la cour constate que, dans le dispositif de leurs dernières conclusions, M. et Mme [O] demandent l'infirmation des chefs du jugement les ayant déboutés de leur demande en nullité du contrat de vente pour dol et ayant dit n'y avoir lieu à exécution provisoire, sans toutefois saisir la cour de prétentions sur ces points. En conséquence, la cour ne pourra que confirmer ces chefs du jugement déféré. La cour rappelle également qu'en application de l'article 954 du code de procédure civile, elle ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion. Si M. et Mme [O] demandent également l'infirmation des chefs du jugement ayant condamné la société ANDD à leur verser la somme de 20 000 euros en restitution du prix de vente et à procéder, à ses frais, au retrait de l'installation située à leur domicile ainsi qu'à la remise en état de l'immeuble, et qu'ils concluent au rejet des demandes de la société ANDD, ils ne font valoir aucun moyen au soutien de ces prétentions et sollicitent même, dans leur conclusions, la restitution du prix de l'installation, étant relevé que ces chefs du jugement sont les conséquences légales de l'annulation du contrat de vente. Ils seront donc également confirmés. Sur la demande de condamnation de la société Franfinance à payer la somme de 20 000 euros et la somme de 12 332,08 euros au titre des intérêts conventionnels et frais Le premier juge a annulé le contrat de vente en raison de la mention d'un délai global d'exécution du contrat, ne distinguant pas entre le délai de pose des modules et celui de la réalisation des prestations à caractère administratif, ce qui ne permettait pas aux acquéreurs de déterminer de manière suffisamment précise la date à laquelle le vendeur aura exécuté ses différentes obligations. Il a également retenu l'absence de mention de la possibilité de recourir à un médiateur de la consommation. Le juge des contentieux de la protection a retenu la faute de la société Franfinance en ce qu'elle avait procédé à la remise des fonds au vendeur sans procéder aux vérifications nécessaires, et a jugé que cette faute n'avait pas causé de préjudice aux acquéreurs dès lors que l'installation avait été raccordée, qu'elle était fonctionnelle et qu'elle leur rapportait des revenus énergétiques, de sorte que la banque ne devait pas être privée de son droit d'obtenir le remboursement du capital emprunté. La société Franfinance a été condamnée à verser à M. et Mme [O] la somme de 2 158,03 euros correspondant à la différence entre les sommes versées par les emprunteurs (22 158,03 euros) et le capital emprunté (20 000 euros). M. et Mme [O], qui poursuivent l'infirmation du jugement déféré en ce qu'il les a déboutés de leur demande tendant à priver la société Franfinance de sa créance de restitution et de leur demande concernant les intérêts conventionnels et frais bancaires, demandent à la cour de condamner la société Franfinance à leur verser la somme de 20 000 euros correspondant à l'intégralité du prix de vente de l'installation et celle de 12 332,08 euros correspondant aux intérêts conventionnels et frais qu'ils ont payés en exécution du prêt. Au soutien de leurs prétentions, ils font valoir que la banque a commis une faute en ce qu'elle a procédé au déblocage des fonds au vu d'un bon de commande comportant des irrégularités formelles, sans s'être assurée auprès d'eux qu'ils étaient informés de la nullité du contrat alors qu'elle est tenue d'un devoir de conseil et de mise en garde à l'égard de ses clients profanes et d'une obligation de contrôler la régularité des bons de commande qu'elle finance. Ils ajoutent que l'attestation de livraison - demande de financement présente un caractère ambigu et imprécis, de sorte que la banque a procédé au déblocage des fonds sans vérification préalable de l'exécution complète de la prestation. Ils soutiennent avoir subi un préjudice résultant de cette faute, ce qui est de nature à priver la banque de sa créance de restitution du capital emprunté, à savoir : - un préjudice tiré du défaut d'information quant aux caractéristiques du matériel et de la nullité du bon de commande en découlant, du fait que la banque, en finançant ce contrat, les a empêchés de bénéficier d'une information complète et éclairée quant aux caractéristiques de leur installation, de sorte qu'ils se sont retrouvés dans une situation financière et personnelle alarmante, à devoir rembourser un crédit excessif sur la base d'un contrat ne respectant pas les exigences du code de la consommation, - un préjudice tiré de la clôture de la liquidation judiciaire de la société ANDD les empêchant d'obtenir la garantie du remboursement du capital emprunté à la banque par la société venderesse en raison de son placement en liquidation judiciaire, comme l'a jugé la Cour de cassation. Ils ajoutent qu'ils ne pourront pas recouvrer la somme de 20 000 euros à laquelle la société ANDD a été condamnée en première instance du fait de sa liquidation judiciaire. La société Franfinance demande la confirmation du jugement ayant débouté M. et Mme [O] de leur demande visant à la priver de son droit à sa créance de restitution. Elle soutient n'avoir commis aucune faute au regard du formalisme de la vente dans la mesure où le bon de commande est conforme aux dispositions du code de la consommation et qu'elle n'est tenue d'aucune obligation légale de vérification du formalisme de la vente, sauf à ajouter à la loi. Elle ajoute que cette obligation ne peut non plus découler du régime de l'indivisibilité des contrats et qu'elle n'est pas davantage fondée au regard de l'abondant contentieux relatif aux caractéristiques essentielles des matériaux vendus, ce qui constitue en outre une insécurité juridique. Elle relève enfin qu'elle n'a pas à s'immiscer dans la gestion des affaires de son client et que son obligation de conseil et de mise en garde concerne exclusivement le contrat de crédit. Elle soutient qu'en l'espèce, elle a légitimement pu se convaincre de la régularité apparente du bon de commande qui lui a été soumis, ce qui a été conforté par la confirmation, par deux fois, de la livraison des biens par les acquéreurs sans restriction ni réserve et par l'autorisation donnée, à deux reprises, de la remise des fonds au vendeur. Elle fait également valoir qu'elle n'a commis aucune faute dans le déblocage des fonds, les deux attestations de livraison des biens l'ayant légitimement déterminée à régler la société ANDD conformément aux instructions de ses clients alors qu'aucune difficulté ne lui avait été signalée tant dans la livraison que dans le fonctionnement. Enfin, elle fait valoir que M. et Mme [O] ne démontrent pas avoir subi un préjudice en lien direct avec la faute qui pourrait lui être imputée alors que l'installation photovoltaïques fonctionne parfaitement, permettant ainsi la vente de la production électrique depuis février 2018 et la participation des acquéreurs à la préservation de l'environnement. Elle ajoute qu'en tout état de cause, la réparation devrait être proportionnée au préjudice réellement subi par M. et Mme [O] qui ne peut être équivalent à celui des sommes prêtées, ce préjudice devant être apprécié au regard des avantages tirés de la vente d'électricité pendant plusieurs années. Elle indique que l'obligation de restituer le capital au prêteur à la suite de l'annulation de la vente et du prêt ne constitue pas un préjudice et qu'en cas de placement du vendeur en liquidation judiciaire, l'impossibilité pour l'emprunteur d'obtenir la restitution du prix est directement liée à l'insolvabilité du vendeur et non à la faute du prêteur dans la vérification du formalisme et de l'exécution de la vente. Elle ajoute que M. et Mme [O] ne justifient d'aucune déclaration de créance de restitution du prix de vente, de sorte que toute déclaration est aujourd'hui forclose s'agissant d'une créance antérieure. Elle relève que sa prétendue faute ne leur causerait un préjudice que dans l'hypothèse où le mandataire judiciaire du vendeur procéderait à la dépose de l'installation car bien qu'ils ne soient plus propriétaires du matériel du fait de l'annulation de la vente, ils demeurent néanmoins en sa possession alors qu'il fonctionne et leur procure des revenus. Elle ajoute qu'ils n'en demandent pas la dépose, sachant que le liquidateur n'engagera pas de frais pour récupérer le matériel. Sur ce, Suite à l'annulation du contrat de crédit, les parties sont rétablies dans leur état antérieur, ce qui impose en principe à l'emprunteur de restituer le capital emprunté, même lorsque les fonds ont été directement versés entre les mains du vendeur. L'emprunteur peut toutefois échapper à une telle restitution s'il parvient à démontrer que le prêteur a commis une faute en libérant les fonds, laquelle lui permet d'obtenir des dommages intérêts venant se compenser avec le capital emprunté. Dans la logique de l'opération commerciale unique et afin de protéger le consommateur, le prêteur est tenu, contrairement à ce qu'il soutient au cas d'espèce, de vérifier la régularité formelle du contrat principal et d'informer l'emprunteur d'une éventuelle irrégularité afin que celui-ci puisse confirmer le contrat ou y renoncer. A défaut, le prêteur commet une faute susceptible d'engager sa responsabilité ainsi que le juge de manière constante la Cour de cassation (1re civ., 10 décembre 2014, pourvoi n° 13-26.585, 1re civ., 22 septembre 2021, pourvoi n° 19-21.968). Ainsi, en ne vérifiant pas la régularité formelle du bon de commande au regard des dispositions impératives du code de la consommation dont les irrégularités rappelées ci-dessus étaient manifestes et aisément identifiables par un professionnel comme la société Franfinance, et en finançant une opération accessoire à un contrat de vente nul, la banque intimée a donc, et contrairement à ce qu'elle soutient, commis une faute. Le fait que les acquéreurs, profanes du droit, aient signé deux attestations de livraison du bien conforme au bon de commande, ne saurait la dispenser de cette vérification. Par ailleurs, dans la logique de l'opération commerciale unique, l'emprunteur ne saurait être tenu d'un engagement financier qui n'aurait pas pour contrepartie la livraison d'un bien ou l'exécution d'une prestation de service. L'article L. 312-48 du code de la consommation prévoit du reste que les obligations de l'emprunteur ne prennent effet qu'à compter de la livraison du bien ou de la fourniture de la prestation. Il est donc justifié que le prêteur s'enquière de l'exécution complète du contrat principal et ne délivre les fonds qu'après une telle exécution, sous peine de commettre une faute. L'emprunteur qui détermine l'établissement de crédit à libérer les fonds au vu d'une attestation de livraison n'est pas recevable à soutenir ensuite, au détriment du prêteur, que le bien ne lui a pas été livré (1ère civ., 14 novembre 2001, pourvoi n° 99-15.690). Il incombe donc au prêteur de vérifier que l'attestation de fin de travaux qui lui est adressée pour autoriser le déblocage des fonds suffit à déterminer que la prestation promise a été entièrement achevée, sans qu'elle n'ait effectivement à s'assurer par elle-même de l'exécution du contrat (1re civ., 10 juillet 2024, pourvoi n° 23-12.122). En l'espèce, le document destiné à la société Franfinance et qui a été signé par la société ANDD et Mme [O], est libellé ainsi : 'Attestation de livraison - demande de financement Totale I. L'acheteur, Mme [O] [D], également dénommé 'l'Emprunteur' (...) . a réceptionné sans restriction ni réserve le bien ou la prestation, objet du financement, conforme au bon de commande, . a demandé, conformément aux modalités légales (article L. 312-47 du code de la consommation), la livraison ou la fourniture immédiate du bien ou de la prestation de services, . et autorise ainsi la société Franfinance à régler au vendeur en une seule fois. II. Le soussigné, vendeur du bien ou de la prestation de services, objet du contrat de crédit désigné ci-dessous, certifie sous sa seule et entière responsabilité que: . le bien ou la prestation de service objet du contrat a été livré et installé à l'entière satisfaction de l'emprunteur, en conformité avec le bon de commande signé par ce dernier. (...) Le vendeur demande à Franfinance de lui adresser le montant du financement correspondant à cette opération en une fois, avec un règlement de 20 000 euros'. Cette attestation signée par le vendeur et l'emprunteur, datée du 4 juillet 2017, n'est pas de nature à identifier l'opération financée faute de description du matériel et du numéro du bon de commande, et n'est pas, en tout état de cause, propre à caractériser l'exécution complète du contrat principal, dès lors que le bon de commande stipulait que les démarches administratives étaient comprises dans la commande. En outre, l'attestation de fin de travaux est rédigée par la société prestataire qui exprime elle-même la demande de paiement et non pas par l'emprunteur qui, par sa signature, se contente d'acquiescer à cette demande. Ce libellé aurait dû inciter le prêteur à opérer une vérification auprès de son client pour s'assurer que les prestations avaient effectivement été achevées, ce dont il ne justifie pas. En effet, le courriel de la société Franfinance du 5 juillet 2017 adressé à M. [O] lui demandant de 'l'autoriser à régler la société ANDD en confirmant avoir pris livraison du bien, en parfait état, conformément au bon de commande, et en certifiant que son installation n'appelle aucune restriction, ni réserve', en lui demandant de répondre en mentionnant uniquement le terme ACCORD, ce que M. [O] a effectivement répondu, ne saurait caractériser une vérification sérieuse du caractère complet de l'installation. En procédant au déblocage des fonds suite à la production d'une attestation qui ne permettait ainsi nullement à la banque de se convaincre de l'exécution complète de l'intégralité des prestations stipulées au contrat principal de vente, la banque a, contrairement à ce qu'elle soutient, commis une faute. Ces fautes sont donc de nature à priver la banque de sa créance de restitution si M. et Mme [O] démontrent un préjudice en lien causal avec la faute reprochée à la banque. La mise en liquidation du vendeur permet d'établir, contrairement à ce que soutient la banque, l'existence d'un préjudice en lien avec les fautes commises par cette dernière. En effet, si, en principe, à la suite de l'annulation de la vente, l'emprunteur obtient du vendeur la restitution du prix, de sorte que l'obligation de restituer le capital à la banque ne constitue pas, en soi, un préjudice réparable, il en va différemment lorsque le vendeur est en liquidation judiciaire. Dans une telle hypothèse, d'une part, compte tenu de l'annulation du contrat de vente, l'emprunteur n'est plus propriétaire de l'installation qu'il avait acquise, laquelle doit pouvoir être restituée au vendeur ou retirée pour éviter des frais d'entretien ou de réparation. D'autre part, l'impossibilité pour l'emprunteur d'obtenir la restitution du prix est, selon le principe d'équivalence des conditions, une conséquence de la faute de la banque dans l'examen du contrat principal. Par conséquent, lorsque la restitution du prix à laquelle le vendeur est condamné, par suite de l'annulation du contrat de vente ou de prestation de service, est devenue impossible du fait de l'insolvabilité du vendeur ou du prestataire, l'emprunteur, privé de la contrepartie de la restitution du bien vendu, justifie d'une perte subie équivalente au montant du crédit souscrit pour le financement du prix du contrat de vente ou de prestation de service annulé, en lien de causalité avec la faute de la banque qui, avant de verser au vendeur le capital emprunté, n'a pas vérifié la régularité formelle du contrat principal ni la complète exécution du contrat. Cependant, en l'espèce, la société ANDD a été condamnée, avant sa mise en liquidation judiciaire, à rembourser à M. et Mme [O] le prix de vente de l'installation. Ces derniers ne justifient pas avoir procédé à la déclaration de cette créance de restitution accordée par le premier juge, ni des suites qui y auraient été données le cas échéant. Dans ces conditions, M. et Mme [O] ne démontrent pas avoir subi un préjudice consistant à ne pas pouvoir obtenir, auprès d'un vendeur placé en liquidation judiciaire, la restitution du prix de vente d'un matériel dont ils ne sont plus propriétaires. Par ailleurs, il est constant que les différents matériels ont été livrés et installés et il n'est pas justifié, ni même allégué, qu'ils ne fonctionneraient pas. En outre, M. et Mme [O] n'établissent pas que le rendement de l'installation ou son autofinancement étaient entrés dans le champ contractuel, aucune indication à ce titre ne figurant dans le bon de commande. La cour relève au surplus, que M. et Mme [O] ne justifient pas des rendements de leur installation ni du manque d'efficacité de la centrale photovoltaïque. En effet, le rapport d'expertise produit et relatif à l'analyse de la rentabilité de l'installation au regard de l'énergie produite et/ou rentabilisée (pièce 3) est un rapport amiable et non contradictoire, qui ne se base pas sur la consommation d'énergie réelle de M. et Mme [O] mais sur une estimation, de sorte qu'elle ne saurait être retenue comme probante. Ils ne versent aux débats que les deux premières factures de production et de revente d'électricité faisant apparaître un revenu de 803,06 euros (2018/2019) et de 796,13 euros (2019/2020) et aucune facture énergétique de leur logement, se contentant d'affirmer qu'ils réalisent des économies d'énergie à raison de 600 euros par an, soit un gain annuel moyen d'un montant de 1 399,60 euros minima. Ils n'établissent pas davantage qu'ils se trouveraient dans une situation financière désastreuse du fait de cette acquisition. L'installation étant opérationnelle, en sorte que M. et Mme [O] ont reçu la contrepartie du contrat conclu avec la société venderesse et ne démontrent, par suite, aucun préjudice en lien causal avec l'irrégularité du bon de commande ou les conditions de libération du capital prêté. Il convient en conséquence de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a débouté M. et Mme [O] de leur demande tendant à priver la société Franfinance de sa créance de restitution du capital emprunté, les a condamnés à verser à la société Franfinance la somme de 20 000 euros et les a déboutés de leur demande au titre des intérêts conventionnels et frais bancaires, étant ajouté qu'ils ne justifient pas avoir versé, au titre des intérêts et des frais, une somme supérieure à 2 158,03 euros dont ils ont déjà obtenu le remboursement. Sur la demande de dommages et intérêts au titre du préjudice moral M. et Mme [O] demandent l'infirmation du chef du jugement les ayant déboutés de leur demande de dommages et intérêts en réparation d'un préjudice moral et sollicitent à ce titre la condamnation de la société Franfinance à leur verser la somme de 5 000 euros. Ils font valoir qu'ils ont incontestablement subi un tel préjudice du fait de la prise de conscience d'avoir été dupés par leur vendeur et de s'être engagés dans un système qui les contraint, sur de nombreuses années, compte tenu de la non-réalisation des performances et du rendement annoncé par le vendeur. La société Franfinance, qui poursuit la confirmation du jugement, s'oppose à cette demande en faisant valoir que la preuve d'un dol et d'une promesse d'autofinancement ou de rentabilité n'est pas démontrée, et qu'elle n'est nullement responsable de l'installation ou de sa rentabilité. Elle ajoute que l'installation fonctionne parfaitement, réduisant ainsi leur empreinte carbone. Sur ce, En application de l'article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. Outre qu'il ne saurait résulter d'une faute de la banque, le préjudice moral invoqué par M. et Mme [O] n'est ni établi ni justifié, d'autant moins qu'ils ne rapportent pas la preuve d'un engagement de la société venderesse quant à la rentabilité de l'opération et/ou son autofinancement comme l'a justement retenu le premier juge. En conséquence, le jugement déféré est confirmé de ce chef. Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile M. et Mme [O], qui succombent devant la cour, sont condamnés aux dépens d'appel, les dispositions du jugement déféré relatives aux dépens et aux frais irrépétibles étant par ailleurs confirmées. Ils sont en conséquence déboutés de leur demande au titre des frais irrépétibles. M. et Mme [O] sont en outre condamnés in solidum à payer à la société Franfinance la somme de 1 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile au titre de ses frais irrépétibles d'appel.