Cour d'appel, Chambre 3-4, 23 octobre 2025, n° 23/06454

Motivation

MOTIFS Aucune partie ne discute, devant la cour, les dispositions du jugement entrepris ayant débouté Mme [O] [Z] de sa demande de dissolution de la SCI De La Lande et l'ayant autorisée à se retirer de ladite société, avec nomination d'un expert chargé d'évaluer la valeur des droits sociaux de l'appelante. Ces dispositions seront, en conséquence, purement et simplement confirmées. Sur la demande de Mme [O] [Z] au titre de son compte courant d'associé Mme [O] [Z] fait grief au premier juge d'avoir rejeté sa demande de remboursement de son compte courant d'associé en rappelant qu'à défaut de clause statutaire ou de stipulation contraire, un associé peut réclamer le remboursement des sommes avancées à tout moment. Elle précise que: - en l'absence de terme fixé par la gérant dans les conditions fixées par les statuts, l'avance en compte courant doit être remboursée à l'associé qui le demande, - une clause statutaire prévoyant que les conditions de retrait des avances en compte courant sont fixées par le gérant est réputée non écrite dès lors qu'elle fait dépendre le remboursement de la seule volonté de la gérance. Elle considère qu'en l'espèce, les statuts de la SCI De La Lande ne comporte aucune disposition limitant le droit des associés à obtenir le paiement de leur compte courant et que plus particulièrement, aucune condition de préavis de retrait des sommes affectées en compte courant n'a été arrêtée entre l'administrateur, dont la notion n'est pas définie et qui n'a jamais été désigné, et elle-même, ni davantage avec le gérant de la société. En tout état de cause, elle invoque le caractère non écrit de la clause figurant à l'article 7 bis des statuts de la SCI De la Lande, qui a pour effet de soumettre le remboursement du compte-courant d'associé à la discrétion de l'administrateur ou à tout le moins de la gérance, ce qui constitue une condition potestative. Elle ajoute que contrairement aux allégations adverses, le terme ' les intéressés' ne recouvre nullement l'ensemble des associés, sinon le terme utilisé aurait été ' les associés'. M. [B] [M] et la SCI De La Lande s'opposent à cette demande de remboursement du compte courant d'associé de Mme [Z], se prévalant des dispositions de l'article 7 bis des statuts, dont la rédaction est, selon eux, très claire, le terme 'administrateur' se confondant incontestablement avec celui de gérant qui, par les statuts, a seul les pouvoirs d'administrer la société. Ils font valoir qu'un tel remboursement n'est nullement conditionné par le seul accord du gérant mais bien à un accord de ce dernier avec tous les associés. Les comptes courants d'associés sont de simples prêts qui présentent la caractéristique d'être consentis non par les établissements financiers mais par les associés eux-mêmes. Il est possible d'aménager conventionnellement ou statutairement les conditions de remboursement de ces créances. Si aucun aménagement n'est prévu, l'associé peut, à tout moment, exiger le remboursement de son compte courant et ce quelle que soit la situation financière de la société. Le blocage du remboursement de ces avances consenties doit être stipulé expressément afin de respecter le droit au remboursement permanent de chaque associé. En l'espèce, il n'est pas contesté que les résultats des exercices 2018 et 2019 ont été affectés, à titre de distribution des bénéfices sociaux, aux comptes courants des associés de la SCI De La Lande, au prorata de leurs participations dans le capital de la société, le compte courant de Mme [Z] s'élevant à la somme de 352.855,80 €. Il est par ailleurs établi que celle-ci a sollicité le remboursement de son compte courant d'associé à plusieurs reprises et la première fois, par lettre recommandée du 17 juillet 2020, demande réitérée le 21 juillet 2020 puis le 29 septembre 2020, dans le cadre de la saisine du juge de la mise en état d'un incident aux fins d'obtenir une provision. L'article 7 bis des statuts de la SCI De la Lande stipulent que ' Chaque associé pourra avec le consentement de l'administrateur verser dans la caisse sociale des fonds en compte-courant. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérêts, des délais de préavis pour retrait de ces sommes seront arrêtés dans chaque cas d'un commun accord entre l'administrateur et les intéressés.' Il doit être relevé que, comme le relève à juste titre l'appelante, les statuts ne définissent pas la notion d' ' administrateur' et qu'aucun ' administrateur' n'a jamais été désigné par les associés de la SCI De La Lande, mettant en exergue, contrairement aux affirmations des intimés, le caractère peu clair de la rédaction d'une telle clause. A supposer comme ces derniers le soutiennent que le terme d' ' administrateur' se confonde avec celui de gérant, qui a seul, par les statuts, les pouvoirs d'administrer la société, il n'en demeure pas moins qu'aucune condition de préavis de retrait des sommes affectées en compte-courant n'a jamais été arrêtée entre le gérant de la SCI De La Lande et Mme [O] [Z] dans les conditions fixées par l'article 7 bis des statuts. M. [M] et la SCI De La Lande prétendent qu'un accord entre toutes les parties est nécessaire pour que le remboursement intervienne, considérant que le terme ' les intéressés' regroupe nécessairement l'ensemble associés et qu'en l'occurrence, un tel accord n'est jamais intervenu. Or, d'une part, si tel était le cas, le terme employé aurait été les ' associés' et non les ' intéressés' et, d'autre, part, les intimés reconnaissent qu'en tout état de cause, aucune condition de fonctionnement du compte-courant de Mme [Z] n'a jamais été arrêtée que ce soit entre cette dernière et le gérant, ou entre l'ensemble des associés et le gérant. Les statuts de la SCI De La Lande prévoient que les conditions de fonctionnement des comptes courants d'associés, notamment les modalités de retrait, doivent faire l'objet d'un accord. Aucune modalité n'a jamais été arrêtée et en l'absence de préavis de retrait ou de terme fixé d'un commun accord entre l'administrateur et Mme [Z] ou même avec tous les associés, dans les conditions fixées par les statuts, l'avance doit être remboursée à l'associé qui le demande. Le jugement sera en conséquence infirmé sur ce point et la SCI De La lande doit être condamnée à verser à Mme [O] [Z] la somme de 352.855, 80 € à titre de remboursement de son compte courant d'associé, avec intérêts au taux légal à compter du 29 septembre 2020. Sur la charge des frais d'expertise M. [B] [M] et la SCI De La Lande critiquent le jugement entrepris en ce qu'il a dit que la charge des frais d'expertise sera partagée entre les parties en proportion de l'intérêt égal qu'elles y trouvent. Ils considèrent n'avoir aucun intérêt à une telle mesure, de sorte qu'ils n'ont pas à en assumer la dépense. L'autorisation donnée à Mme [O] [Z] de se retirer de la SCI De La Lande par le premier juge n'étant pas remise en cause, les parts sociales de l'associé retrayant doivent lui être remboursées. Les intimés ont donc tout intérêt à l'organisation d'une mesure d'expertise qui permettra de fixer de manière objective la valeur des parts de l'appelante, mesure d'autant plus nécessaire pour l'ensemble des parties en raison du climat conflictuel qui émaille les relations entre les différents associés. Ils seront en conséquence déboutés de ce chef de demande et le jugement entrepris sera confirmé sur ce point. Sur la demande de séquestre judiciaire des bénéfices sociaux M. [B] [M] et la SCI De La Lande sollicitent également la réformation du jugement entrepris en ce qu'il les a déboutés de leur demande de séquestre judiciaire des bénéfices sociaux mais ne formulent aucune nouvelle prétention à ce titre dans le dispositif de leurs dernières écritures qui pourtant seul lie la cour et ne développent aucune explication sur ce point dans le corps de leurs conclusions. Une telle demande sera donc rejetée. C'est par une juste appréciation des conditions d'application de l'article 700 du code de procédure civile que le tribunal a rejeté les demandes respectives des parties au titre de leurs frais irrépétibles formées en première instance. Vu l'article 700 du code de procédure civile, Vu l'article 696 du code de procédure civile;