Cour d'appel, CHAMBRE 2 SECTION 2, 25 septembre 2025, n° 24/02727

Motivation

MOTIVATION 1/ Sur la demande principale de caducité de la « confirmation de financement » et du contrat de cession des matériels, pour non-réalisation des conditions suspensives La société Corhofi expose que : - En vertu de l'article 1304-6 alinéa 3 du code civil, en cas de non-réalisation de la condition suspensive, l'obligation ne prend pas effet ; cependant, si des prestations ont été effectuées en anticipation de la réalisation de la condition, celles-ci doivent être restituées pour remettre les parties dans leur situation initiale, comme si le contrat n'avait jamais été conclu ; - En l'espèce, la « confirmation de financement » était conditionnée à la signature par le locataire, la société Au Fil, de l'ensemble des documents contractuels, à savoir « le contrat de location et le procès-verbal de livraison, réception et de mise en place daté, lequel devait permettre, à date, de s'assurer que l'intégralité des matériels étaient livrés et en bon état de fonctionnement » ; - Les matériels n'ont pas été livrés à la date butoir du 28 mai 2021, et n'ont même jamais été livrés ; la condition suspensive tenant à la signature du procès-verbal de livraison n'ayant pas été levée dans le délai requis, la confirmation de financement du 29 mars 2021 est réputée n'avoir jamais existé conformément aux dispositions de l'article 1304-6 du code civil. La société Le Casier réplique que : - C'est la société Au Fil qui s'est engagée personnellement avec la société Corhofi sans qu'elle, société Le Casier, en soit préalablement avisée ; - Les modalités de fonctionnement et de financement entre le client et l'organisme financier lui sont totalement étrangères ; - En application de l'article 1199 du code civil, le contrat ne crée d'obligations qu'entre les parties ; il ne peut être prononcé de caducité en l'absence de lien contractuel entre les parties. Réponse de la cour : L'article 1101 du code civil définit le contrat comme un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations. L'article 1186 du même code dispose que le contrat valablement formé devient caduc si l'un des éléments essentiels disparaît. Le contrat suppose donc une volonté de s'obliger de la part de chacune des parties contractantes. En l'espèce, la confirmation de financement du 29 mars 2021, évoquée par la société Corhofi (sa pièce 10), est un courrier qu'elle a adressé à la société AST International Equipement, nom commercial de la société Le Casier, rédigé en ces termes : «Confirmation de financement : AMBO-110567 CLIENT : AU FIL GOURMAND Madame, Monsieur, Nous vous confirmons notre accord de financement pour un montant de 60 174,90 euros HT, selon votre devis ci-joint. Cet accord est valable jusqu'au 28/05/2021 et est conditionné à : Absence d'incident ou retard de paiement des loyers lors de la mise en place d'un nouveau contrat dans le cadre d'une opération « annule et remplace » A la signature par le locataire de l'ensemble des documents contractuels par un représentant habilité à engager la responsabilité de la société (joindre la photocopie de la pièce d'identité valide du signataire recto verso) A la non dissimulation de service récurrent ou de sur-financement ; A l'absence d'ouverture d'une procédure collective et/ou d'une mesure d'interdiction bancaire à l'encontre du locataire, A la fourniture d'un extrait K-BIS mentionnant une prise d'activité cohérente avec les matériels loués pour les sociétés immatriculées initialement sans activité A la vérification par le partenaire que les matériels et logiciels correspondent aux besoins propres du locataire et que les matériels et logiciels seront livrés et installés à l'adresse précisée sur le contrat La responsabilité du partenaire pourra être engagée en cas de manquement à ses obligations, dans l'hypothèse où il en résulterait un préjudice pour Corhofi' » Ce courrier, contrairement à ce que prétend la société Corhofi, ne vise qu'à informer la société Le Casier de son accord de financement passé avec la société Au Fil pour les matériels loués par cette dernière. Il ne fait mention d'aucune obligation à la charge ou au bénéfice de la société Le Casier. Il ne révèle aucune volonté de s'engager de la part de celle-ci. La société Corhofi ne peut donc prétendre que cette confirmation de financement adressée à la société Le Casier le 29 mars 2021, constituerait un contrat passé entre elles deux, dans lequel la société Le Casier adhérerait aux conditions de location posées par la société Corhofi. En l'absence de contrat, aucune caducité de cette confirmation de financement ne peut donc être prononcée, qui entraînerait la caducité subséquente du contrat de cession des matériels et fonderait la restitution par la société Le Casier de l'acompte versé. La demande principale tendant au prononcé de la caducité de la confirmation de financement et du contrat de cession des matériels sera donc rejetée. 2/ Sur la demande subsidiaire de caducité de la confirmation de financement et du contrat de cession des matériels au titre de l'interdépendance des contrats La société Corhofi fait valoir que : - La société Le Casier ne peut se prévaloir du simple devis, qu'elle a établi le 29 octobre 2020 au profit de la société Au Fil, pour affirmer qu'un lien contractuel unirait ces deux sociétés ; ce devis n'est pas signé par la société Au Fil et ne saurait donc l'engager à l'égard du fournisseur ; il expirait le 27 avril 2021 et aucune pièce ne fait état de ce qu'il aurait été accepté par la société Au Fil avant cette date ; - La société Le Casier ne peut prétendre qu'elle n'aurait aucun lien contractuel avec elle, société Corhofi ; elles se sont inscrites toutes deux dans le cadre d'une vente en s'accordant sur la chose et sur le prix ; parfaitement consciente de ses obligations contractuelles à son égard, la société Le Casier lui a d'ailleurs adressé dès le 1er avril 2021, soit trois jours après la réception de l'accord de financement, une facture d'acompte de 30 %, qu'elle, société Corhofi, a réglée par virement du 8 avril 2021 ; - La cession des matériels à son bénéfice, s'inscrivait dans une opération d'ensemble consistant à ce que les biens d'équipement soient livrés à la société Au Fil aux fins de mise en location ; - L'autorisation de financement et le contrat de vente participent d'une seule et même opération d'ensemble ; - La société Le Casier n'ignorait pas l'existence de l'opération en son ensemble, la société Au Fil étant désignée dans cet acte comme étant « le locataire » ; - La livraison des bien avant la date butoir du 28 mai 2021 était une condition déterminante et nécessaire pour la cession des matériels, cette date étant expressément identifiée dans l'autorisation de financement ; - La société Au Fil n'ayant pas reçu livraison des matériels vendus, le contrat de location n'a pas pris effet, conformément aux dispositions de l'article 7 du contrat de location ; L'exécution du contrat de location est rendue impossible du fait de la non-livraison des matériels. La société Le Casier estime que : - Le seul contrat qu'elle a signé l'unit à la société Au Fil : toutes deux se sont entendues sur la chose, le prix, et les modalités du prix avec le versement d'un acompte de 50 % ; - La société Au Fil a sollicité l'intervention de la société Corhofi comme organisme financier, selon des modalités de fonctionnement et de financement qui lui sont étrangères, elle, société Le Casier, n'étant pas partie à ce contrat de financement ; - Ce n'est qu'en vertu d'un mandat d'acompte non daté que la société Corhofi a débloqué entre ses mains à elle, société Le Casier, l'acompte dont il est sollicité le remboursement ; ce mandat prévoit clairement qu'en cas de non-prise d'effet ou de défaillance du fournisseur concernant la livraison, la société Au Fil s'engage à rembourser la société Corhofi ; elle, société le Casier, n'a pas signé ce mandat et le fait d'avoir perçu une partie de l'acompte ne crée pas un contrat entre elle et la société Corhofi ; il ne s'agit que d'un paiement en l'acquit du débiteur régi par les dispositions de l'article 1236 du code civil. Réponse de la cour : a) Sur l'existence alléguée d'une vente conclue entre la société Corhofi et la société Le Casier L'article 1582, alinéa 1, du code civil définit la vente comme une convention par laquelle l'un s'oblige à livrer une chose, et l'autre à la payer, et l'article 1583 du même code précise : elle est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoi que la chose n'ait pas été encore livrée ni le prix payé. L'article L. 110-3 du code de commerce dispose par ailleurs qu'à l'égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens, à moins qu'il n'en soit disposé autrement par la loi. En l'espèce, il résulte des éléments versés aux débats que, le 29 octobre 2020, la société Le Casier a proposé à La société Au Fil, sous son nom d'enseigne La Cale de Mordreuc, un devis pour l'achat d'un bâtiment modulaire climatisé et de plusieurs casiers, moyennant la somme de 60 174,90 euros HT. Ce devis prévoyait le versement d'un acompte de 50 % et une date de validité au 27 avril 2021. Il n'a pas été signé et aucune mention d'acceptation n'y figure (pièce 4 de la société Corhofi). La société Corhofi verse également aux débats le contrat de location qu'elle a conclu en qualité de bailleur le 24 février 2021 avec la société Au Fil, locataire (ses pièces 5 et 5-1). Ce contrat, signé par les deux parties, prévoit notamment dans ses conditions générales que : - Article 2 OBJET : « le présent contrat a pour objet la location par le Bailleur du matériel d'équipement désigné dans les conditions particulières. A la demande du Locataire, le Bailleur acquiert le matériel d'équipement susmentionné dans les conditions techniques et de prix déterminés par le Locataire et le met à sa disposition dans les conditions du présent contrat. Par là-même le Bailleur a accompli son obligation. Le Locataire certifie l'exactitude de tous les renseignements fournis au Bailleur au cours des négociations du présent contrat et de sa mise en place » ; - Article 4 COMMANDE : « le locataire reconnaît avoir choisi librement le matériel d'équipement qu'il désire louer, ainsi que son fournisseur, et avoir arrêté sous sa seule responsabilité toutes spécifications techniques, garanties conventionnelles et conditions de la commande passée » ; - Article 7 PRISE D'EFFET de la LOCATION : « la location prend effet le premier jour du trimestre civil suivant la livraison réception et mise en place de la totalité des matériels objet du contrat, matérialisée par un procès-verbal de livraison et mise en place. Le premier loyer est exigible à compter de la prise d'effet de la location (') ; Dans l'hypothèse d'un règlement réalisé par le Bailleur au titre de l'acquisition du matériel d'équipement, notamment à titre d'acompte, avant la prise d'effet de la location, le Bailleur facturera au locataire des pré-loyers, calculés sur le montant des sommes déboursées, qui lui seront définitivement acquis. » - Article 11 RESTITUTION du MATERIEL : « En fin de location, quelle qu'en soit la cause, le Locataire doit restituer immédiatement le matériel en bon état d'entretien au Bailleur. » Les conditions particulières prévoient quant à elle le paiement d'un premier loyer de 12 000 euros HT, suivi du paiement de 57 loyers de 1 266,87 euros. Il ressort de ce contrat que le matériel, choisi par le locataire conformément à l'article 4, est néanmoins la propriété du bailleur, le locataire n'ayant été que son mandataire pour le négocier auprès du vendeur. En l'espèce, la société Au Fil a donc choisi auprès de la société Le Casier, vendeur, divers matériels destinés à être achetés par la société Corhofi qui les lui louerait. La société Le Casier prétend que la seule vente qu'elle a passée la lie à la société Au Fil et non à la société Corhofi, et que l'acompte de 21 662,96 euros TTC qu'elle reconnaît avoir reçu de la société Corhofi constitue un paiement en l'acquit du débiteur régi par les dispositions de l'article 1236 du code civil, qui dispose qu' une obligation peut être acquittée par toute personne qui y est intéressée, telle qu'un coobligé ou une caution. L'obligation peut même être acquittée par un tiers qui n'y est point intéressé, pourvu que ce tiers agisse au nom et en l'acquit du débiteur, ou que, s'il agit en son nom propre, il ne soit pas subrogé aux droits du créancier. Cependant, il apparaît en premier lieu que le devis du 29 octobre 2020 n'est pas signé de la société Au Fil, et que la société Le Casier ne produit aucun élément de nature à prouver qu'elle s'est finalement entendue pour conclure une vente avec la société Au Fil directement : échange de courriers, livraison des biens... L'existence d'un contrat de vente conclu entre les sociétés Le Casier et Au Fil n'est donc pas rapportée. En second lieu, la société Le Casier ne peut invoquer les dispositions de l'article 1236 du code, qui a été abrogé par l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, et ne se trouve plus en vigueur depuis le 1er octobre 2016. Elle ne peut pas plus prétendre qu'elle aurait ignoré les accords passés entre la société Corhofi et la société Au Fil et la qualité de locataire de cette dernière. En effet, la société Corhofi verse aux débats un courrier intitulé « confirmation de financement », ci-dessus reproduit, adressé directement à la société Le Casier le 29 mars 2021, par lequel elle lui indique confirmer son accord de financement pour le client Au Fil pour un montant de 60 174,90 euros HT selon devis joint. Cette confirmation de financement mentionne une référence à rappeler sur la facture 110567F. Or, ce numéro a bien été repris par la société Le Casier sur sa facture d'acompte établie au nom de la société Corhofi (pièce 7 de la société Corhofi), ce qui démontre que la société Le Casier a bien eu connaissance de ce courrier du 29 mars 2021, ce qu'elle ne conteste pas au demeurant. Cette confirmation de financement mentionne clairement que c'est bien la société Corhofi qui finance le bien et désigne la société Au Fil comme étant « le locataire » des biens. La cour d'appel estime qu'il résulte de l'ensemble de ces éléments que le cocontractant de la société Le Casier, pour la vente des matériels objet du devis du 29 octobre 2020, est bien la société Corhofi et non la société Au Fil, ce que l'intimée n'ignorait pas. b) Sur l'interdépendance des contrats et la caducité du contrat de cession des matériels L'article 1186 alinéa 2 et 3 du code civil dispose que lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs les contrats dont l'exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie. La caducité n'intervient toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l'existence de l'opération d'ensemble lorsqu'il a donné son consentement. Il résulte des dispositions de cet article, qu'en présence de contrats interdépendants, le prononcé de la caducité de l'un des contrats, implique au préalable la disparition de l'un des contrats participant à l'ensemble. Or, en l'espèce, la société Corhofi, quand bien même elle suggère que le contrat de location passé avec la société Au Fil aurait disparu, ne justifie pas que ce contrat aurait été anéanti, soit par notification, soit par décision de justice, et ne formule aucune demande en ce sens. En outre, dans le dispositif de ses conclusions, la société Corhofi demande, à titre subsidiaire, le prononcé de la caducité « de la confirmation de financement et du contrat de cession des matériels. » Or, tel qu'il a été exposé ci-dessus, contrairement à ce que prétend la société Corhofi, la « confirmation de financement » ne s'analyse pas en un contrat la liant à la société Le Casier, sa caducité ne peut donc être prononcée. Il y a lieu en conséquence de rejeter la demande subsidiaire de la société Corhofi en caducité, sur le fondement de l'article 1186 du code civil, non seulement de la confirmation de financement, qui, comme rappelé ci-dessus ne constitue pas un contrat, mais également de la vente de matériels conclue avec la société Le Casier. 3/ Sur la demande de résolution de la vente conclue avec la société Le Casier pour défaut de délivrance La société Corhofi fait valoir que : - La société Le Casier n'a pas respecté son obligation de délivrance dans le délai requis du 28 mai 2021, date figurant dans la confirmation de financement ; - Les matériels n'ont pas été livrés plusieurs années après les faits, pour autant l'intimée a indûment perçu l'acompte qu'elle refuse de rembourser ; - L'argument selon lequel elle n'aurait pas sollicité le remboursement de l'acompte à la société Au Fil est sans incidence ; La société Le Casier réplique que : -La société Corhofi ne peut agir sur un fondement contractuel envers elle, elle n'est pas son vendeur et ne peut se voir opposer une quelconque absence de délivrance ; elle n'a pas perçu son acompte total d'une part, et n'a aucun lien de droit avec la société Corhofi, d'autre part ; - La société Corhofi ne peut prévoir dans le contrat de location signé avec la société Au Fil (article 4) qu'il appartient à son client de diligenter toutes les actions contre son vendeur à charge pour lui d'en assumer les conséquences, et dans le même temps considérer qu'elle a la qualité de client pour revendiquer des défauts de délivrance ou des résolutions de vente infondées ; pour les besoins de la cause, le bailleur estime qu'il a un recours contre le vendeur sur un fondement juridique dont on ignore réellement la teneur puisque le contrat ne le subroge pas dans les droits de son client ; - L'action est mal dirigée ; c'est contre son débiteur cocontractant que l'organisme financier devait agir si un indu était constaté ; or, la société Corhofi n'apporte pas la preuve d'un éventuel recours auprès du liquidateur amiable de la société Au Fil aux fins de récupération de l'acompte et se retourne commodément contre elle ; - La société Au Fil a remboursé des pré-loyers, de sorte que la société Corhofi n'a aucune créance contre quiconque ; Réponse de la cour : Les articles 1103 et 1104 du code civil disposent que : Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public. En vertu de l'article 1217 du code civil, la partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement peut : - Refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ; - Poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ; - Obtenir une réduction de prix ; - Provoquer la résolution du contrat ; - Demander réparation des conséquences de l'inexécution ; Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter. S'agissant en particulier du contrat de vente, l'article 1602 du code civil rappelle que le vendeur a deux obligations principales, celle de délivrer et celle de garantir la chose, l'article 1603 du même code ajoutant que la délivrance est le transport de la chose vendue en la puissance et la possession de l'acheteur. L'article 1610 du code civil dispose par ailleurs que si le vendeur manque à faire la délivrance dans le temps convenu entre les parties, l'acquéreur pourra, à son choix, demander la résolution de la vente, ou sa mise en possession, si le retard ne vient que du fait du vendeur. En l'espèce, comme démontré ci-dessus, c'est bien un contrat de vente qui lie les sociétés Le Casier et Corhofi, cette dernière ayant, par le versement de l'acompte de 21 662,96 euros, manifesté son intention d'acheter les biens objets du devis établi par la société Le Casier le 29 octobre 2020. La société Le Casier ne conteste pas que les matériels commandés n'ont jamais été livrés. Elle prétend toutefois que l'acompte versé aurait dû être de 50 % du prix, comme indiqué dans le devis, et non de 30 % comme réellement réglé, ce qui justifierait une absence de délivrance. Cependant, en facturant à la société Corhofi un acompte de 30 %, la société Le Casier a manifesté son accord pour que celui-ci soit limité dans cette proportion, au lieu de 50 %, sans conditionner la livraison au paiement d'un acompte de 50 %. Elle ne justifie en effet d'aucune réclamation auprès de la société Corhofi pour un acompte qui n'aurait été que partiellement réglé. Elle ne démontre par ailleurs pas, que la somme versée aurait été insuffisante pour la mise en route de la commande, ne prétendant pas avoir réclamé un versement complémentaire. La société Le Casier ne justifie d'aucun début d'exécution de cette commande. Elle estime cependant qu'il appartenait à la société Corhofi de se retourner contre la société Au Fil pour réclamer le remboursement de l'acompte, en vertu du mandat d'acompte dans lequel le gérant de la société Au Fil indique à la société Corhofi (pièce 6 de la société Corhofi) : « en cas de non-prise d'effet dudit contrat de location au 01/04/2021 ou/et en cas de défaillance du fournisseur visé ci-dessus concernant la livraison, je m'engage à rembourser à première demande, à la société Corhofi le montant de l'acompte versé par cette dernière. Ce paiement d'acompte donnera lieu à la facturation de pré-loyers calculés conformément à l'article 7 des conditions générales ». Toutefois, ces dispositions, tout comme celles de l'article 4 du contrat de location, conclues avec la société Au Fil exclusivement, ne retirent pas le droit à la société Corhofi de réclamer la restitution de l'acompte auprès de la société Le Casier, qui ne justifie pas qu'elle aurait déjà été sollicitée par la société Au Fil et lui aurait déjà remboursé l'acompte versé pour une commande non suivie d'effet. Dans ces conditions, l'absence de délivrance des matériels achetés n'étant pas justifiée, la société Corhofi se trouvait donc bien fondée, après mise en demeure adressée par courrier recommandé à la société Le Casier le 23 novembre 2022, à réclamer la résolution de la vente conclue entre elle et la société Le Casier, en application des articles 1217 et 1610 du code civil, et à obtenir, de ce fait, la restitution de l'acompte versé. Il convient en conséquence de prononcer cette résolution et de condamner la société Le Casier à verser à la société Cohrofi la somme de 21 662,96 euros en restitution de l'acompte versé. Cette somme portera intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure adressée à la société Le Casier le 23 novembre 2022, conformément aux dispositions de l'article 1231-6 du code civil. La décision déférée sera donc infirmée en toutes ses dispositions. 4/ Sur les mesures accessoires La société Le Casier étant partie perdante, la décision déférée sera infirmée du chef des dépens et de l'article 700 du code de procédure civile. La société Le Casier assumera les entiers dépens de première instance et d'appel La demande d'indemnité procédurale de la société Le Casier sera rejetée et elle sera condamnée à verser à la société Corhofi une indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.