Sommaire
Il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile que la recevabilité d'une action en nullité d'une délibération sociale pour abus de majorité n'est pas, en l'absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers
En-tête
COMM. JB COUR DE CASSATION ______________________ Arrêt du 9 juillet 2025 Cassation partielle M. PONSOT, conseiller doyen faisant fonction de président Arrêt n° 406 F-B Pourvoi n° B 23-23.484 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 9 JUILLET 2025 1°/ M. [O] [X], domicilié [Adresse 1], 2°/ Mme [L] [B] veuve [X], domiciliée [Adresse 2], ont formé le pourvoi n° B 23-23.484 contre l'arrêt rendu le 12 octobre 2023 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence (chambre 3-4), dans le litige les opposant : 1°/ à la société Goupement foncier rural [Adresse 1], GFR, dont le siège est [Adresse 1], 2°/ à la société [Adresse 1], société civile d'exploitation agricole, dont le siège est [Adresse 1], défenderesses à la cassation. Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, un moyen unique de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseillère référendaire, les observations de la SCP Bauer-Violas, Feschotte-Desbois et Sebagh, avocat de M. [X] et de Mme [B] veuve [X], de la SAS Boucard-Capron-Maman, avocat des sociétés Goupement foncier rural [Adresse 1], et [Adresse 1], après débats en l'audience publique du 27 mai 2025 où étaient présents M. Ponsot, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Lefeuvre, conseillère référendaire rapporteure, Mme Graff-Daudret, conseillère, et M. Doyen, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence,12 octobre 2023), le capital social du Groupement foncier rural [Adresse 1] (le GFR [Adresse 1]) est réparti entre M. [U] [X], détenant 2873 parts en nue-propriété et 563 parts en pleine propriété, M. [O] [X] détenant 1 094 parts en nue-propriété et Mmes [P], [V] et [W] [X] détenant chacune 10 parts en pleine propriété. Mme [B] est usufruitière des parts détenues par M. [O] [X]. 2. Les 21 mai 2021 et 31 janvier 2022, M. [O] [X] et Mme [B] ont assigné le GFR [Adresse 1] en annulation de plusieurs délibérations d'assemblées générales.
Moyens
Examen du moyen Enoncé du moyen 3. M. [O] [X] et Mme [B] font grief à l'arrêt de déclarer irrecevables leurs actions, alors « que l'action en nullité de délibérations d'assemblées générales, intentée au titre d'un abus de majorité, sans demande d'indemnisation du dommage subi par les actionnaires minoritaires, doit être dirigée contre la société elle même, et non contre les actionnaires majoritaires ; que la société est en mesure de défendre à une demande tendant à voir constater qu'une résolution d'une assemblée d'actionnaires a été prise contrairement à l'intérêt social, dans l'unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de membres de la minorité ; qu'en jugeant irrecevables les actions en annulation de délibérations d'assemblées générales pour abus de majorité aux motifs erronés que "bien qu'elle ne tende pas à la condamnation personnelle de l'associé majoritaire à dommages et intérêts, l'action en annulation d'une résolution fondée sur un abus de majorité tend à remettre en cause la validité du vote de cet associé majoritaire, par l'allégation de griefs dirigés contre ce dernier, tirés de ses motivations personnelles prétendument critiquables, auxquels il est seul en mesure de défendre" et qu'il "convient en conséquence de considérer, comme le fait l'appelant, que l'action en annulation pour abus de majorité, même non doublée d'une action en indemnisation contre l'associé majoritaire, nécessite la mise en cause de ce dernier a peine d'irrecevabilité de l'action", la cour d'appel a violé les articles 30 à 32 du code de procédure civile, ensemble les articles 1833 et 1844-10 du code civil. »
Motivation
Réponse de la Cour Vu les articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile : 4. Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d'une action en nullité d'une délibération sociale pour abus de majorité n'est pas, en l'absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. 5. Pour déclarer irrecevables les actions en nullité intentées par M. [O] [X] et Mme [B], l'arrêt retient qu'une décision d'assemblée générale est un acte engageant la société, de sorte que l'action en nullité d'une telle décision doit être dirigée en premier lieu contre la personne morale. Il ajoute que, bien que ne tendant pas à la condamnation personnelle de l'associé majoritaire à payer des dommages et intérêts, l'action en nullité d'une délibération sociale fondée sur un abus de majorité tend à remettre en cause la validité du vote de cet associé, par l'allégation de griefs dirigés à son encontre, tirés de ses motivations personnelles prétendument critiquables, auxquels celui-ci est seul en mesure de défendre. Il en déduit que l'action en nullité d'une délibération sociale pour abus de majorité, même non doublée d'une action en indemnisation contre l'associé majoritaire, nécessite la mise en cause de ce dernier. 6. En statuant ainsi, alors que M. [O] [X] et Mme [B] se bornaient à demander l'annulation de délibérations d'assemblées générales du GFR [Adresse 1], de sorte que la recevabilité de leurs actions n'était pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires, la cour d'appel a violé les textes susvisés.
Dispositif
PAR CES MOTIFS, la Cour : CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il déclare irrecevables les actions en annulation de délibérations d'assemblée générales pour abus de majorité intentées par M. [O] [X] et Mme [L] [B] suivant assignations des 21 mai 2021 et 31 janvier 2022, et en ce qu'il statue sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile, l'arrêt rendu le 12 octobre 2023, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ; Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Nîmes ; Condamne le Groupement foncier rural [Adresse 1] et la société [Adresse 1] aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par le Groupement foncier rural [Adresse 1] et la société [Adresse 1] et les condamne à payer à M. [O] [X] et à Mme [B] la somme globale de 3 000 euros ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le neuf juillet deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.