Cour d'appel, Pôle 5 - Chambre 10, 16 juin 2025, n° 23/01287

Motivation

SUR CE, A titre liminaire, il convient de préciser que la disposition du jugement ayant déclaré irrecevable la demande formée par les sociétés Calcaire et Detrée à l'encontre de la société Holmer Exxact sur la base d'un vice rédhibitoire, n'est pas critiquée de sorte que le jugement entrepris sera confirmé sur ce point. Sur la résiliation du contrat Les appelantes invoquent une exception d'inexécution à l'encontre de la société DLLL pour manquement à son obligation de jouissance paisible du matériel liée aux défauts de conformité liés au modèle du déterreur, à l'impossibilité d'immatriculer celui-ci, aux dimensions et poids du déterreur et aux caractéristiques des pneumatiques de ce dernier. Elles invoquent également des dysfonctionnements de la machine, l'ensemble des défauts et dysfonctionnements affectant la chose louée. Elles soutiennent que le contrat a donc été résilié par elles sur le fondement de l'article 12 en date des 23 janvier et 26 juin 2020. Elles invoquent les pannes ayant affecté la machine à répétition ayant fait l'objet de factures de plus de 10 000 euros TTC alors même que la machine était sous garantie et l'absence de certificat de conformité permettant l'immatriculation du véhicule. Elles soulignent qu'elles produisent 58 documents à cet égard. Elles font valoir qu'un constat du 29 juin 2020 puis du 8 février 2021 révèlent que le Terra Felis 3 était devenu un TF2 ainsi que l'existence d'un porte-à-faux de 5,05 mètres. Elles invoquent également un constat d'huissier du 29 mars 2022 (cabinet Lang) résultant des opérations auxquelles ont été conviées l'ensemble des parties (qui ne se sont pas présentées) qui a établi : - un changement de dénomination du véhicule par le constructeur à l'occasion d'une reprise de celui-ci pour cause (officielle) de réparations, - un dimensionnement du porte-à-faux arrière non conforme à la description de la machine agricole automotrice (5,05 m au lieu de 3,90 m), - un dimensionnement des pneus non conforme aux préconisations de la DREAL, - un poids très supérieur à celui prescrit par la DREL (32 580 kg au lieu de 29 800 kg). Elles soulignent que l'assureur, après constatation d'un poids en ordre de marche de 2 tonnes 780 supérieur au certificat de conformité du constructeur, a relevé que le matériel n'était pas homologué pour la circulation et ne pouvait être garanti. Elles ajoutent que le fait que le crédit-bailleur soit parvenu à faire immatriculer le véhicule le 8 septembre 2020 n'affaiblit pas la position des locataires dès lors que cette immatriculation est très postérieure à la résiliation du contrat. La société DLLL soutient que sa responsabilité ne peut être retenue dans la mesure où conformément à l'article 1er des conditions générales du contrat, signées et acceptées par les locataires, elle intervient en tant qu'organisme financier ne fournissant aucun service de garantie ou maintenance; que l'article 7-2 précise qu'en cas de litige avec le prestataire de services, la responsabilité du bailleur ne pourra être retenue et qu'il n'est pas possible d'invoquer à son encontre l'exception d'inexécution ou de solliciter des dommages et intérêts à ce titre; que les appelantes auraient dû se retourner contre le fournisseur et continuer à régler les échéances. Sur le défaut de conformité, elle fait valoir que la DREAL a indiqué par courrier du 12 mars et du 9 juin 2020 que le matériel type TF3 avait été reclassé en type TF2 par elle-même et qu'il correspondait au matériel indiqué dans le contrat et que c'est pour cette raison qu'il a été procédé à un changement de plaque constructeur mais que devant l'inertie des locataires, c'est elle-même qui a procédé à l'immatriculation du matériel le 8 septembre 2020 et adressé le certificat. Elle fait valoir que le constat d'huissier produit (constat du 29 mars 2020) n'a pas de valeur probante puisque l'expertise n'était pas contradictoire et ne permet pas de déceler un quelconque défaut ; que les bons d'intervention communiqués par les locataires ne permettent pas de prouver que le matériel était défaillant puisque des interventions pour l'entretien du matériel étaient nécessaires dans tous les cas ; que seule la société Holmer, fournisseur en charge de la maintenance peut être tenue pour responsable d'un quelconque dysfonctionnement. La société Holmer expose que l'engin dont se servent les sociétés Calcaire et Detrée est doté d'un panier à l'avant ainsi que d'une cabine relevable, caractéristique du Terra Felis 3 ; que lors de l'introduction de la procédure judiciaire, il en était à sa troisième campagne de récolte ; que les appelantes ont fait intervenir, parallèlement aux interventions de la société Holmer, la société Travaux Agricoles Coyot. Elle soutient que l'ensemble des prétendus défauts dont se prévalent les sociétés appelantes figurent dans les courriers recommandés qui ont été adressés de février à juillet 2020 ainsi que dans les doléances exposées à l'huissier en juin 2020 de sorte qu'une éventuelle demande formée à son encontre serait prescrite, qu'elle soit formée sur l'existence d'un vice caché, en application de l'article 1628 du code civil, ou sur une délivrance non- conforme. Elle fait valoir que le locataire a choisi le matériel et le fournisseur et que les factures et courriels avec la société Tereos ne démontrent pas que le déterreur aurait été affecté d'un défaut de conformité ou de dysfonctionnements. Elle précise que le matériel doit faire l'objet d'un entretien important. Elle ajoute que les différents bons d'intervention et factures datent du 30 septembre à décembre 2020 et qu'il n'existe qu'une seule facture en 2019 ; qu'un certain nombre de ces factures correspondent à l'entretien hebdomadaire du déterreur et que certains bons d'intervention mentionnent un défaut de nettoyage de la machine ce qui peut entraîner des pannes et des bris de matériel. Elle fait valoir que les affirmations des appelants sont dépourvues de cohérence dans la mesure où : - elles se prévalent de la résiliation du contrat de crédit-bail compte tenu d'une prétendue " impossibilité d'honorer le contrat de déterrage de betteraves pluriannuel " alors que le déterreur n'a jamais été restitué et qu'il a régulièrement été utilisé, notamment pour les saisons 2019/2020, 2020/2021 et 2021/2022 puisqu'elles se prévalent des chiffres d'affaires réalisés au cours de ces périodes pour réclamer un " prétendu préjudice économique " pour la campagne 2022/2023., - elles ont toutes deux, par l'intermédiaire de leurs mandataires, fait part à la société DLLL de leur décision de poursuivre le contrat de crédit-bail " en cours " (Pièces DLLL n° 11 et 12), de sorte que le contrat n'était donc pas valablement résilié. Elle fait valoir que : - les locataires ne rapportent pas la preuve d'un défaut de conformité ni des dysfonctionnements allégués. Elle invoque le procès-verbal de réception du matériel, signé par les parties aux termes duquel le locataire reconnaît, sans réserve, la livraison de celui-ci et sa conformité à la commande et à l'objet du contrat et l'absence de défaut apparent, - le certificat d'immatriculation est annexé au procès-verbal, - en mars 2022, le déterreur affichait 5 115 heures de travail et 907 752,1 tonnes de betteraves, données qui sont conformes à une utilisation normale de l'appareil et qui établissent que la société Calcaire s'est régulièrement servie du déterreur. Réponse de la cour Si l'article 9.1 des conditions générales du contrat de crédit-bail acceptées par les locataires, dispose que " Le Bailleur cède au Locataire qui l'accepte toutes les garanties légales et contractuelles relatives à la livraison, à la conformité et au bon fonctionnement du Matériel dont il bénéficie à l'encontre du Fournisseur. En conséquence, le Locataire pourra exercer directement à ses frais à l'encontre du Fournisseur toute réclamation ou action en justice lui permettant d'assure l'exécution des dites garantie ( ') ", , l'article 12 dispose " En cas de non-respect par le bailleur de son obligation de laisser la jouissance paisible du matériel au locataire, ce dernier pourra résilier le contrat de plein droit, sans qu'il soit besoin de remplir aucune formalité judiciaire, huit jours calendaires après une simple mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, adressé au bailleur resté sans effet pendant ce délai. La résiliation du contrat par le locataire au motif et dans les conditions définies au présent article entraîne pour le locataire l'obligation de restituer immédiatement le matériel au bailleur dans les conditions visées à l'article 15 ci-après.) ". Les sociétés appelantes sont donc recevables à invoquer à l'encontre de la société DLLL un manquement à son obligation d'assurer la jouissance paisible du matériel. Par courrier recommandé avec accusé de réception du 21 février 2020 le conseil de la société Calcaire a mis en demeure la société DLLL de lui communiquer " sans délai la preuve des démarches qui ont été accomplies auprès de la société Holmer ce aux fins d'obtention du certificat de conformité permettant enfin d'immatriculer de véhicules, au visa des dispositions de l'article 12 du contrat. Je vous confirme qu'à défaut de solution tant acceptable que pérenne dans un délai de 8 jours, le contrat sera considéré pour résilier à l'initiative du locataire et, partant, la machine litigieuse restituée. " Il invoque également des défauts affectant la machine louée. Copie de ce courrier a été adressé le même jour à la société Holmer. Par courrier recommandé avec accusé de réception du 26 juin 2020 adressé à la société DLLL, le conseil de la société Calcaire a informé cette dernière que " Vos correspondances des 27 février, 23 mars et 14 avril dernier n'ont pas permis de solutionner les difficultés rencontrées par ma mandante, la société LV Calcaire, en raison des spécificités du véhicule objet du crédit- bail, régularisé avec votre société. (') Dans ces conditions, compte tenu des termes de mon précédent courrier la présente vaut résiliation du contrat de crédit-bail sur le fondement de l'article 12 du contrat de crédit-bail, dans la mesure où ma cliente n'a jamais pu disposer de la jouissance paisible du matériel nonobstant la mise en demeure précitée ". Sur interrogation de la société DLLL, Maitre [O] [G] en sa qualité d'administrateur de la société Calcaire et de la société Detrée, placées sous le régime de la sauvegarde a fait part de son souhait de poursuivre l'exécution du contrat par deux courriers du 25 mai 2023 (pièces n° 11 et 12 de DLLL). Les appelantes font valoir que la société DLLL a interrogé Maître [G] sur la poursuite du l'exécution du contrat " pour les besoins du redressement judiciaire " et que dans la mesure où DLLL n'a jamais reconnu la résiliation du contrat, elles devaient être cohérentes et ne pas s'étonner de la réponse de Maitre [G] ; qu'il ne saurait leur être reproché d'avoir, dans l'attente de l'arrêt à intervenir, utilisé " tant bien que mal " le matériel sans que cela ne signifie que ce dernier soit utilisé normalement pour les campagnes betteravières et que leur opposition à le restituer ne soit causée par leur souhait de le garder mais de le faire expertiser avant restitution. Ainsi, force est de constater que les sociétés appelantes ont nécessairement renoncé à la résiliation du contrat dans la mesure où leurs représentants ont sollicité la poursuite du contrat d'une part et qu'elles reconnaissent avoir utilisé le matériel pour les campagnes betteravières ultérieures à la résiliation d'autre part. Il ressort des pièces versées aux débats que les sociétés appelantes n'ont réglé aucun des loyers mensuels prévus au contrat. Si le contrat de crédit-bail ne pouvait pas être résilié à la requête de la société DLLL pour non- paiement des loyers antérieurs à l'ouverture des procédures collectives des deux sociétés, il en est autrement des sommes dues postérieurement à l'ouverture des procédures collectives dans la mesure où le matériel a été utilisé pour les besoins des sociétés. L'article L. 622-13 II du code de commerce dispose que " L'administrateur a seul la faculté d'exiger l'exécution des contrats en cours en fournissant la prestation promise au cocontractant du débiteur. " L'article L. 622-13 III dispose que " le contrat est résilié de plein droit : (') 2° A défaut de paiement dans les conditions définies au II (') " L'article R 622-13 alinéa 2 du code de commerce dispose que " Le juge-commissaire constate, sur la demande de tout intéressé, la résiliation de plein droit des contrats dans les cas prévus au III de l'article L. 122-13 et à l'article L. 622-14 ainsi que la date de cette résiliation. " En l'absence de constatation de la résiliation du contrat, le cocontractant ne peut pas se prévaloir de la résiliation de plein droit, peu important l'existence d'une clause résolutoire. En l'espèce, le juge commissaire a, par deux ordonnances du 25 janvier 2024, constaté la résiliation des contrats et ordonné la restitution des matériels appartenant à la société DLLL. Ces deux ordonnances ont été confirmées par deux jugements du tribunal de commerce de Saint Quentin du 27 septembre 2024. La société Calcaire a formé appel contre le jugement la concernant le 13 novembre 2024 devant la cour d'appel d'Amiens. Il n'est invoqué aucun appel de la société Detrée de sorte que le jugement concernant cette dernière est définitif. Le contrat ayant été résilié de plein droit le 25 janvier 2024, le jugement entrepris sera confirmé en ce qu'il a débouté les sociétés Calcaire et Detrée de l'ensemble de leurs demandes (exception d'inexécution et demande en paiement). La SARL Transports Detrée Père et Fils, la Selarl BMA prise en la personne de Maître [O] [G] en sa qualité de commissaire à l'exécution du plan de continuation de la SARL LV Calcaire et la SELARL Evolution prise en la personne de Maitre [R] [B], en sa qualité de liquidateur de la SARL Transports Detrée seront déboutés de leur demande tendant à les voir bien fondées à exciper d'une exception d'inexécution et déboutées de leurs demandes en paiement formées contre la société DLLL. Sur les demandes de fixation de créances formée par la société DLLL Le contrat étant résilié, il convient de statuer sur les demandes de la société DLLL en fixation de ses créances au passif des sociétés Calcaire et Detrée. L'article L. 621-25 du code de commerce dispose que " La déclaration porte le montant de la créance due au jour du jugement d'ouverture avec indication des sommes à échoir et de la date de leurs échéances. (') " La société DLLL a déclaré sa créance le 13 février 2023 au passif de la procédure collective de sauvegarde de la société Detrée comme suit : " 267 837,89 euros TTC. " Cependant cette somme correspond à deux contrats : - 8404001167 selon facture Holmer n° 499 757 du 20.08.19 - 24874004266 selon facture Schimtz n° 2019-01-1934 du 31.01.2019. Elle a en outre déclaré " à titre informatif " les montants " à échoir dans le cadre de la poursuite des contrats et éligibles à l'article L. 622-17 du code de commerce : Pour le contrat 84040011674 3 loyers annuels du 30/12/2013 au 31/12/2025 d'un montant de 80 112,58 euros TTC, soit 240 337,74 euros TTC Valeur résiduelle d'un montant de 4 150 euros HT doit 4 980 euros TTC. " Pour le contrat 2484004326 18 loyers mensuels du 31.12.2023 au 30.06.204 d'un montant de 1 846,61 euros TTC, soit 33 238,98 euros TTC Valeur résiduelle d'un montant de 753,00 HT soit 903,60 euros TTC Elle a ajouté : " Toutefois, nous attirons votre attention sur le fait qu'en cas de résiliation du contrat susvivé, le locataire sera redevable notamment en sus des loyers impayés, d'une indemnité de résiliation égale à l'ensemble des loyers à échoir au jour de la résiliation majorée d'une indemnité pour inexécution de 10 % des loyers restant à échoir. " La société DLLL a déclaré sa créance le 13 février 2023 au passif de la procédures collective de sauvegarde de la société Calcaire comme suit : " 267 837,89 euros TTC. " correspondant au contrat 8404001167 selon facture Holmer n° 499 757 du 20.08.19 Elle a en outre déclaré " à titre informatif " les montants " à échoir dans le cadre de la poursuite des contrats et éligibles à l'article L. 622-17 du code de commerce : 3 loyers annuels du 30/12/2013 au 31/12/2023 d'un montant de 80 112,58 euros TTC, soit 240 337,74 euros TTC Valeur résiduelle d'un montant de 4 150 euros HT doit 4 980 euros TTC. " En indiquant : " Toutefois, nous attirons votre attention sur le fait qu'en cas de résiliation du contrat susvivé, le locataire sera redevable notamment en sus des loyers impayés, d'une indemnité de résiliation égale à l'ensemble des loyers à échoir au jour de la résiliation majorée d'une indemnité pour inexécution de 10 % des loyers restant à échoir. " Les sociétés Calvaire et Detrée ont été placées sous sauvegarde de justice le 13 janvier 2023. La société DLLL a déclaré sa créance au titre du contrat objet de la présente instance, au passif de ces dernières à hauteur de 267 837,89 euros TTC. Or, cette même somme est visée dans les deux déclarations. Dans la déclaration concernant la société Calcaire, elle correspond au contrat objet de la présente instance. Dans celle concernant la société Detrée elle concerne deux contrats, le contrat objet de la présente instance (80044001167) d'une part et un second contrat étranger à l'instance d'autre part. Aucune ventilation de la somme déclarée entre les deux contrats n'est faite. Aucune pièce produite par la société DLL ne permet d'opérer une telle ventilation. Aussi, comme il est établi et non contesté que les sociétés locataires n'ont jamais rien réglé au titre du contrat litigieux, il convient de fixer la créance au passif de la procédure de sauvegarde des sociétés Calcaire et Detrée à hauteur de 3 loyers annuels du 31 décembre 2019 au 21 décembre 2022, soit 3 x 80 112,58 euros TTC, soit 240 337,74 euros TTC Les déclarations à titre informatif des sommes à échoir ne sauraient être retenues dans la mesure où, ainsi que l'a indiqué l'administration à la société DLLL, le 25 mars 2023, les sommes dues postérieurement à l'ouverture des procédures de sauvegarde des sociétés Calcaire et Detréé, conformément à l'échéancier contractuel initial, bénéficient des dispositions de l'article L. 622-17 du code de commerce, c'est-à-dire qu'elles doivent être réglées et n'ont donc pas à être déclarées. Cependant la société Detrée a été placée en liquidation judiciaire le 17 mai 2024 et la société Calcaire en redressement judiciaire le 24 mai 2024 sans qu'aucune somme n'ait été réglée au titre du contrat de location dans le cadre de ces nouvelles procédures collectives. La société DLLL aurait dû, dès lors, en l'absence de paiement des échéances postérieures à l'ouverture des procédures de mise sous sauvegarde de justice, déclarer sa créance au passif de la société Detrée et au passif de la société Calcaire qui faisaient l'objet d'une nouvelle procédure collective. En l'absence de justificatif de déclaration, la créance de la société DLLL née postérieurement à l'ouverture des procédures de sauvegarde des sociétés locataires, jusqu'à la constatation par le juge-commissaire de la résiliation du contrat, est inopposable aux procédures collectives de ces dernières, en application de l'article L. 622-6 du code de commerce. La cour ne peut que dire que la créance de la société DLLL s'élève : Loyer année 2003 80 112,58 euros TTC Loyer année 2004 (24 jours) 80 112,58 euros TTC x 24 / 365 = 5 267,67 euros TTC Total 85 380,25 euros TTC Indemnité de 10 % sur montant HT (85 380,25 : 1,20, soit 71 150,20 x 10 % 7 115,02 euros La valeur résiduelle n'est pas justifiée. Soit un total de 92 495,27 euros TTC, tout en la déclarant inopposables aux procédures collectives des sociétés Calaire et Detrée. Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile Chacune des parties conservera la charge des dépens qu'elle a exposés en première instance et en cause d'appel. Les circonstances de la cause commandent de ne pas faire application de l'article 700 du code de procédure civile.