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ARRÊT n° Grosse + copie délivrées le à COUR D'APPEL DE MONTPELLIER Chambre commerciale ARRET DU 13 MAI 2025 Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/05041 - N° Portalis DBVK-V-B7I-QM5O Décision déférée à la Cour : Jugement du 13 NOVEMBRE 2023 TRIBUNAL DE COMMERCE DE BÉZIERS N° RG 2022003548 APPELANTE : S.A.R.L. CONSTANT [R] [Adresse 2] [Localité 3] Représentée par Me Yann LE TARGAT de la SELARL VINCKEL - ARMANDET - LE TARGAT - BARAT BAIER, avocat au barreau de MONTPELLIER INTIME : Monsieur [D] [K] né le [Date naissance 1] 1947 à [Localité 3] de nationalité Française [Adresse 5] [Localité 4] Représenté par Me Frédéric SIMON de la SCP SIMON FREDERIC, avocat au barreau de BEZIERS Ordonnance de clôture du 04 Mars 2025 COMPOSITION DE LA COUR : En application de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 25 MARS 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l'article 804 du même code, devant la cour composée de : Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre M. Thibault GRAFFIN, conseiller M. Fabrice VETU, conseiller qui en ont délibéré. Greffier lors des débats : Mme Elodie CATOIRE ARRET : - Contradictoire - prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; - signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Elodie CATOIRE, greffière.
Faits et procédure
FAITS ET PROCEDURE : Le 31 mars 2016, M. [D] [K] a cédé à la S.A.R.L Constant-[R], gérée par Mme [N] [R] les 500 parts du capital social de la S.A.R.L [D] [K], architecte, au prix de 280 000 euros, financé par un prêt à hauteur de 260 000 euros, souscrit auprès de la S.A. Banque CIC Sud-Ouest. Estimant avoir été victime d'un dol, la société Constant-[R] a saisi vainement le conseil de l'ordre des architectes qui a constaté le 19 septembre 2019 l'échec de la conciliation. Par la suite, la société Constant-[R] a initié différentes procédures judiciaires. Par acte d'huissier en date du 27 mai 2021, elle a fait assigner M. [K] devant le tribunal judiciaire de Béziers qui s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Béziers qui, par jugement en date du 13 novembre 2023, a : rejeté la demande de M. [K] sur le motif d'une fin de non-recevoir pour prescription ; débouté la société Constant-[R] de sa demande de voir prononcer la nullité de l'acte de cession en date du 31 mars 2016 intervenu entre M. [K], cédant, et la société Constant-[R], cessionnaire ; rejeté la demande de la société Constant-[R] visant à faire condamner M. [K] à restituer la somme de 280 000 euros avec intérêts de droit à compter de l'exploit introductif d'instance ; condamné la société Constant-[R] au paiement de la somme de 20 000 euros correspondant au solde du compte courant de M. [K] avec intérêts au taux légal à compter du 26 mars 2019 date de la mise en demeure de payer ; débouté M. [K] de sa demande de dommages et intérêts à hauteur de 20 000 euros pour procédure abusive ; déclaré recevable l'intervention volontaire de la Banque CIC Sud-Ouest ; condamné la société Constant-[R] au paiement des intérêts échus au titre du prêt accordé ; rappelé que l'exécution provisoire est de droit ; et condamné la société Constant-[R] à payer à M. [K] la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et à la Banque CIC Sud-Ouest la somme de 1 500 euros sur le même fondement ainsi qu'aux entiers dépens. Par déclaration du 11 décembre 2023, la société Constant-[R] a relevé appel de ce jugement. Par ordonnance de référé du 19 juin 2024, le premier président de la cour d'appel de céans a rejeté les demandes de la société Constant-[R] tendant à l'arrêt de l'exécution provisoire et à la consignation des condamnations prononcées. Par conclusions du 9 décembre 2024, la société Constant-[R] demande à la cour, au visa des articles 1116, 1137, 1134 al 3 et 1240 du code civil, de : dire son appel bien fondé ; réformer le jugement entrepris en toutes ses dispositions Statuant à nouveau, prononcer la nullité de l'acte de cession en date du 31 mars pour dol ; condamner M. [D] [K] à restituer à la société Constant-[R] la somme de 280 000 euros avec intérêts de droit à compter de l'exploit introductif d'instance ; le condamner en outre à lui payer la somme de 15 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de ses préjudices moraux et financiers ; À titre subsidiaire, si par impossible la nullité de l'acte de cession des parts n'était pas prononcée, le condamner à lui payer la somme de 260 000 euros à titre de dommages et intérêts représentant le montant du prêt souscrit et payé pour l'achat de parts dont la valorisation a été falsifiée par la production de faux bilans ; et le condamner à lui payer la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. Par conclusions du 31 janvier 2025, M. [K] demande à la cour de : confirmer le jugement entrepris mais substituer les motifs de celui-ci ; débouter la société Constant-[R] de toutes ses demandes, eu égard à la prescription et surabondamment au mal fondé de celles-ci ; Y ajoutant, et la condamner à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. L'ordonnance de clôture est datée du 4 mars 2025.
Motivation
MOTIFS : Sur la prescription Le tribunal de commerce a rejeté la fin de non-recevoir tirée de la prescription qui était soulevée en première instance par M. [K]. Dans son acte d'appel, la société Constant-[R] n'a pas critiqué cette disposition. M. [K] se borne dans le dispositif de ses conclusions à solliciter la confirmation du jugement déféré et n'a formé aucun appel incident, de sorte que la cour n'est saisie d'aucune demande de réformation et qu'en application de l'article 954 code de procédure civile, elle ne peut statuer sur la fin de non-recevoir tirée de la prescription contenue dans les écritures de l'intimé. Sur la nullité de l'acte de cession du 31 mars 2016 sur le fondement du dol Selon les dispositions de l'article 1116 ancien du code civil, applicables en l'espèce eu égard à la date de signature du contrat de cession des parts sociales, le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les man'uvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que sans ces man'uvres, l'autre n'aurait pas contracté. L'acte de cession de parts sociales en l'espèce mentionne le chiffre d'affaires et le résultat de la société cédée pour les trois exercices 2013, 2014 2015. Il mentionne également que « le prix a été fixé à la somme forfaitaire de 280 000 euros, et qu'il a été déterminé d'un commun accord des parties compte tenu de la situation comptable, financière et commerciale de la société dont la cessionnaire déclare avoir eu avoir une connaissance suffisante pour s'engager en toute connaissance de cause ». L'appelante soutient qu'elle a été victime de man'uvres frauduleuses dans la mesure où les bilans et les comptes de résultat de la société [D] [K] pour l'année 2015 et pour le premier trimestre 2016 font apparaître à l'actif du compte n°418000 intitulé « clients factures à établir » une somme de 78 000 euros HT (palais de justice), alors qu'en réalité, à la date du 31 mars 2016, aucune facture de ce montant n'avait encore été établie puisque le marché correspondant n'a été signé que postérieurement, soit le 10 mai 2016. Elle considère qu'en conséquence les résultats positifs de 9 413 euros (année 2015) et de 21 320 euros (1er trimestre 2016) ne sont pas exacts et que l'inscription de ces sommes de manière indue dans les bilans et comptes de résultats de la société constituent des man'uvres frauduleuses ayant vicié son consentement. Elle fait valoir également que le même procédé a été utilisé au bilan de l'exercice 2014, en faisant apparaître des factures à établir pour des montants de 35 000 et 39 000 euros qui ne pouvaient encore être inscrites en comptabilité. Cependant, même si ces sommes ont effectivement été inscrites dans la comptabilité de la société [D] [K] en méconnaissance des règles de la comptabilité générale, puisqu'elles ne correspondaient pas à des prestations acquises mais des probabilités, la société Constant-[R] ne conteste pas que ces montants ont effectivement été encaissés par la société [D] [K] postérieurement à leur inscription dans ses comptes. En conséquence, la cessionnaire ne démontre pas une augmentation fictive des résultats financiers de la société cédée, qui caractériserait des man'uvres frauduleuses du cédant destinée à tromper la société Constant-[R] et à vicier son consentement. Il en va de même de la production par l'appelante de factures émises par la société [D] [K] antérieurement à l'acte de cession de parts sociales, dont elle n'établit pas qu'elles seraient effectivement contraires à la déontologie de la profession d'architecte. La société Constant-[R] n'est pas davantage fondée à invoquer un prétendu refus du cabinet d'expertise comptable de la société d'architecte de lui communiquer les bilans des années 2013, 2014 et 2015, alors que l'acte de cession mentionne expressément, à l'opposé, que le prix de cession des parts sociales a été déterminé « compte tenu de la situation comptable, financière et commerciale de la société dont la cessionnaire déclare avoir eu avoir une connaissance suffisante pour s'engager en toute connaissance de cause ». Le jugement sera confirmé de ce chef. Sur le versement du solde du compte courant Le jugement sera également confirmé en ce qu'il a condamné la société Constant-[R] à payer à M. [K] la somme de 20 000 euros laissée par ce dernier à la disposition de la cessionnaire au titre d'une garantie de passif libérable en dernier lieu en totalité à la date du 31 décembre 2019, que la société Constant-[R] devait exécuter. Sur les autres demandes Eu égard à la solution du litige, la société Constant-[R] ne peut qu'être déboutée de sa demande de dommages-intérêts en réparation de supposés préjudices moraux et financiers. De même, toujours en l'absence de manquement contractuel imputable à M. [K], la société Constant-[R] sera déboutée de sa demande fondée sur l'article 1240 du code civil et tendant à la condamnation de ce dernier à lui verser la somme de 260 000 euros en remboursement de son prêt. En définitive le jugement sera entièrement confirmé.
Dispositif
PAR CES MOTIFS, La cour, statuant publiquement, Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions critiquées, Condamne la S.A.R.L Constant-[R] aux dépens d'appel, En application de l'article 700 du code de procédure civile, condamne la S.A.R.L Constant-[R] à payer à M. [D] [K] la somme de 5 000 euros et rejette les autres demandes. La greffière La présidente