Sommaire
Il résulte de la combinaison des articles 1861 et 1867 du code civil, de l'article 9 du code de procédure civile, de l'alinéa 1er de l'article 49 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, et de l'article R. 233-9 du code des procédures civiles d'exécution qu'il incombe au créancier poursuivant la vente forcée de parts sociales de société civile nanties à son profit, pour pouvoir se prévaloir de l'agrément du cessionnaire, de rapporter la preuve que la réalisation forcée des parts sociales, soit la date de l'adjudication, a été notifiée un mois avant la vente tant à la société qu'aux associés
En-tête
CIV. 1 CR12 COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 19 mars 2025 Cassation partielle Mme CHAMPALAUNE, président Arrêt n° 175 F-B Pourvoi n° E 22-20.861 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 19 MARS 2025 1°/ la société [U] [F] et [O] [P], société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 4], 2°/ M. [U] [F], domicilié [Adresse 4], ont formé le pourvoi n° E 22-20.861 contre l'arrêt rendu le 30 juin 2022 par la cour d'appel de Paris (pôle 1, chambre 10), dans le litige les opposant : 1°/ à M. [G] [C], domicilié [Adresse 5] (États-Unis), 2°/ à Mme [J] [B], épouse [C], domiciliée [Adresse 6] (États-Unis), tant en son nom personnel qu'en sa qualité d'héritière d'[I] [A] décédée le [Date décès 3]/2023, 3°/ à [I] [A], ayant été domiciliée [Adresse 2], décédée, 4°/ à la société Eurocom Finances SPF, société de droit luxembourgeois, 5°/ à la société Eurocom Networks, société de droit luxembourgeois, ayant toutes deux leur siège [Adresse 1] (Luxembourg), défendeurs à la cassation. Les défendeurs ont formé un pourvoi incident contre le même arrêt. Les demandeurs au pourvoi principal invoquent, à l'appui de leur recours, un moyen unique de cassation. Le demandeur au pourvoi incident invoque, à l'appui de son recours, un moyen unique de cassation. Un mémoire d'association au pourvoi principal et au pourvoi incident a été déposé au greffe de la Cour de cassation par la société Eurocom Finances SPF et la société Eurocom Networks. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de M. Jessel, conseiller, les observations de la SCP Duhamel, avocat de la société [U] [F] et [O] [P] et de M. [F], de la SCP Rocheteau, Uzan-Sarano et Goulet, avocat de M. et Mme [C] et de [I] [A], de la SARL Matuchansky, Poupot, Valdelièvre et Rameix, avocat de la société Eurocom Finances SPF et de la société Eurocom Networks, et l'avis de Mme Mallet-Bricout, avocat général, après débats en l'audience publique du 28 janvier 2025 où étaient présents Mme Champalaune, président, M. Jessel, conseiller rapporteur, Mme Duval-Arnould, conseiller doyen, et Mme Sara, greffier de chambre, la première chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 30 juin 2022), par acte notarié du 23 février 2015, la société Renaissance 12, constituée entre M. et Mme [C], et ayant pour gérante non associée [I] [A], a souscrit une reconnaissance de dette envers la société Eurocom Finances SFP, laquelle détient l'intégralité des parts de la société Eurocom Networks (les sociétés). 2. Sur le fondement de cet acte, la société Eurocom Finances SFP a pratiqué le 3 mai 2019 une saisie des droits d'associé de M. [C] dans la société Renaissance 12, lesquels avaient été nantis en garantie du remboursement de la dette. 3. Le 10 novembre 2020, M. [F], huissier de justice associé au sein de la société [U] [F] et [O] [P] (la société d'huissiers de justice), a, à la requête de la société Eurocom Finances SFP, dressé un procès-verbal de vente aux enchères publiques des parts sociales détenues par M. [C] dans la société Renaissance 12 au profit de la société Eurocom Networks. 4. Par jugement du 10 novembre 2021, un juge de l'exécution a rejeté les demandes de nullité de la vente aux enchères formées par M. et Mme [C] et [I] [A] ainsi que les demandes de dommages et intérêts formées contre l'huissier de justice associé et sa société d'exercice professionnel. 5. M. et Mme [C] et [I] [A] ont relevé appel de ce jugement. Recevabilité du pourvoi principal contestée par la défense 6. La deuxième chambre civile de la Cour de cassation a délibéré sur cette fin de non-recevoir, sur l'avis de M. Adida-Canac, avocat général, après débats à l'audience publique du 9 juillet 2024 où étaient présents Mme Martinel, présidente, Mme Latreille, conseiller rapporteur, Mme Durin-Karsenty, conseiller doyen, et Mme Cathala, greffier de chambre. 7. M. et Mme [C] soulèvent l'irrecevabilité du pourvoi principal pour défaut d'intérêt à agir de la société d'huissiers de justice à l'encontre d'une décision ayant annulé la mesure d'exécution forcée qu'ils avaient été chargés de réaliser. 8. Toutefois, la société d' huissiers de justice justifie d'un intérêt à agir dès lors que l'arrêt, qui annule la vente aux enchères publiques des parts sociales représentatives du capital de la société civile Renaissance 12, dit que les frais et honoraires seront restitués au cessionnaire et condamne la société d'huissiers de justice, avec M. [C], à la restitution du prix d'adjudication. 9. Le pourvoi est, dès lors, recevable.
Moyens
Examen des moyens Sur le moyen du pourvoi principal, pris en sa troisième branche, sur le premier moyen du pourvoi incident des sociétés, pris en ses quatrième, cinquième et sixième branches, et sur le second moyen du pourvoi incident des sociétés
Motivation
10. La deuxième chambre civile de la Cour de cassation a délibéré sur ces moyens, sur l'avis de M. Adida-Canac, avocat général, après débats à l'audience publique du 9 juillet 2024 où étaient présents Mme Martinel, présidente, Mme Latreille, conseiller rapporteur, Mme Durin-Karsenty, conseiller doyen, et Mme Cathala, greffier de chambre. 11. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le moyen du pourvoi principal, pris en ses première et deuxième branches et sur le premier moyen du pourvoi incident des sociétés, pris en ses première, deuxième et troisième branches 12. La deuxième chambre civile de la Cour de cassation a délibéré sur ces moyens, sur l'avis de M. Adida-Canac, avocat général, après débats à l'audience publique du 9 juillet 2024 où étaient présents Mme Martinel, présidente, Mme Latreille, conseiller rapporteur, Mme Durin-Karsenty, conseiller doyen, et Mme Cathala, greffier de chambre.
Moyens
Enoncé des moyens 13. La société d'huissiers de justice fait grief à l'arrêt d'annuler la vente aux enchères publiques des parts sociales de la société civile Renaissance 12 réalisée le 10 novembre 2020 au profit de la société de droit luxembourgeois Eurocom Networks, de juger que l'adjudicataire devait restituer les 47 880 parts sociales de la société civile Renaissance 12 à M. [C], de juger que le prix d'adjudication de 400 000 euros devait être restitué à la société de droit luxembourgeois Eurocom Networks par M. [C] et la société [U] [F] et [O] [P], de juger que les frais et honoraires de la vente d'un montant de 63 504,36 euros devaient être restitués à la société de droit luxembourgeois Eurocom Networks par la société [U] [F] et [O][P] et de rejeter la demande de dommages-intérêts de la société [U] [F] et [O] [P], alors : « 1°/ que le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société ; qu'à cette fin, une copie du cahier des charges est notifiée par le créancier poursuivant à la société, qui en informe les associés, sans qu'il incombe au cessionnaire d'en informer lui-même les associés ; qu'en affirmant cependant, pour annuler la vente aux enchères publiques des parts sociales de M. [C], que la réalisation forcée n'avait pas été notifiée aux associés par la société Eurocom Finances, créancier poursuivant et mandant de l'huissier, un mois avant la vente, de sorte que le consentement donné par Mme [C] au nantissement des parts sociales de son époux ne pouvait pas valoir agrément du cessionnaire et que la vente aux enchères publiques du 10 novembre 2020, réalisée sans l'agrément de Mme [C], associée, n'était pas régulière, tandis que l'obligation d'informer les associés de la réalisation forcée incombait exclusivement à la société Renaissance 12, et en aucun cas à la société Eurocom Finances, la cour d'appel a violé les articles 1867 du code civil et R. 233-7 du code des procédures civiles d'exécution ; 2°/ qu'une copie du cahier des charges doit être notifiée un mois avant la vente par le créancier poursuivant à la société, qui en informe les associés ; qu'en l'espèce, la société Eurocom Finances, créancier poursuivant, avait fait signifier par acte extrajudiciaire le cahier des charges à la société Renaissance 12 le 21 août 2020, soit plus de deux mois avant la vente aux enchères publiques prévue le 10 novembre 2020 ; qu'en affirmant que la vente aux enchères publiques du 10 novembre a été signifiée à la société Renaissance 12 le 15 octobre 2020, soit moins d'un mois avant la vente, sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée, si la société Eurocom Finances avait notifié à la société Renaissance 12 le cahier des charges, lequel portait indication de la date de la vente aux enchères publiques, le 21 août 2020, soit plus de deux mois avant la réalisation forcée des parts sociales de M. [C], la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles1867 du code civil et R. 233-7 du code des procédures civiles d'exécution. » 15. Les sociétés font grief à l'arrêt d'annuler la vente aux enchères publiques des parts sociales de la SCI Renaissance 12 réalisée le 10 novembre 2020 au profit de la société Eurocom Networks et de juger que l'adjudicataire devait restituer les 47 880 parts sociales de la SCI Renaissance 12 à M. [C], alors : « 1°/ qu'il résulte de la combinaison des articles 1867 du code civil et R. 233-7 du code des procédures civiles d'exécution que le consentement donné par les associés au nantissement de parts sociales vaut, en cas de vente forcée, agrément du cessionnaire, dès lors qu'au plus tard un mois avant la date de ladite vente, une copie du cahier des charges établi en vue de cette vente a bien été notifiée à la société, qui en informe les associés - peu important ainsi l'absence de notification d'une copie du cahier des charges, par le créancier saisissant et dans le même délai, aux associés eux-mêmes ; qu'en se fondant néanmoins, pour retenir que le consentement donné par Mme [C] au nantissement des parts sociales de son époux ne valait pas agrément du cessionnaire, sur la prétendue absence, un mois avant la date de la vente forcée, d'une notification du cahier des charges par la société Eurocom Finances SPF, créancier saisissant, aux associés eux-mêmes, cependant que, comme l'avait au demeurant fait valoir cette dernière société, une telle notification aux associés ne s'imposait pas, la cour d'appel a violé les textes susvisés ; 2°/ qu'il résulte de la combinaison de l'article 1867 du code civil et des articles R. 233-7 et R. 233-8 du code des procédures civiles d'exécution qu'il doit seulement être fait notification à la société de l'ouverture de la procédure de vente forcée de ses parts sociales au plus tard un mois avant la date de celle-ci, et non, dans ce même délai, de ladite date ; qu'en retenant, pour juger que le consentement donné par madame [C] au nantissement des parts sociales de son époux ne valait pas agrément du cessionnaire, que la vente aux enchères publiques du 10 novembre 2020 avait été signifiée à la SCI Renaissance 12 le 15 octobre 2020, soit moins d'un mois avant la vente, puis qu'il était seulement établi que les lettres de notification de la date de la vente adressées à chacun des époux [C] le 9 juillet 2020 étaient entrées dans le réseau de distribution ou, pour l'une d'elles, qu'elle avait été l'objet de tentatives de délivrance demeurées infructueuses au 13 novembre suivant, la cour d'appel a par là-même, implicitement mais nécessairement, estimé que devait être notifiée à cette SCI et à ses associés eux-mêmes la date de la vente forcée, au plus tard un mois avant celle-ci ; qu'en statuant de la sorte, cependant que dans ce délai, devait seule être notifiée l'ouverture de la procédure de réalisation forcée, et non la date de la vente, la cour d'appel a violé les textes susvisés ; 3°/ qu'une information sur la date de la vente peut être donnée par voie de notification d'une copie du cahier des charges, si cette date s'y trouve mentionnée ; qu'en considérant néanmoins qu'aucune information n'avait été donnée sur la date de la vente un mois avant celle-ci, au seul regard de la seule notification faite le 15 octobre 2020, indépendamment de toute vérification d'une mention de la date de la vente par le cahier des charges, la cour d'appel a refusé de tenir compte de sa notification ; qu'en statuant de la sorte, la cour d'appel a de nouveau violé les textes précités. »
Motivation
Réponse de la Cour 15. Il résulte de la combinaison des articles 1861 et 1867 du code civil, de l'article 9 du code de procédure civile, de l'alinéa 1er de l'article 49 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, et de l'article R. 233-9 du code des procédures civiles d'exécution qu'il incombe au créancier poursuivant la vente forcée de parts sociales de société civile nanties à son profit, pour pouvoir se prévaloir de l'agrément du cessionnaire, de rapporter la preuve que la réalisation forcée des parts sociales, soit la date de l'adjudication, a été notifiée un mois avant la vente tant à la société qu'aux associés. 16. Ayant souverainement retenu d'une part que la vente aux enchères publiques du 10 novembre 2020 avait été signifiée à la société le 15 octobre 2020, soit moins d'un mois avant la vente, d'autre part qu'il était seulement établi que les lettres de notification de la date de la vente adressées à chacun des époux [C] le 9 juillet 2020 étaient entrées dans le réseau de distribution postale ou, pour l'une d'elles, qu'elle avait été l'objet de tentatives de délivrance demeurées infructueuses au 13 novembre suivant, modalités d'expédition et de réception ne permettant pas de considérer que la réalisation forcée avait été notifiée aux associés un mois avant la vente, la cour d'appel, qui n'avait pas à procéder à une recherche dans l'acte de notification du cahier des charges qui ne lui était pas demandée, et dès lors que les sociétés avaient invoqué la réalisation forcée des parts et non pas de la seule ouverture de la procédure de vente forcée, en a déduit à bon droit qu'en l'absence d'agrément du cessionnaire, la cession des parts sociales était nulle. 17. Les moyens ne sont, dès lors, pas fondés.
Moyens
Mais sur le moyen du pourvoi incident de M. et Mme [C] Enoncé du moyen 18. M. et Mme [C] font grief à l'arrêt de rejeter leur demande de dommages et intérêts dirigée contre la société d'huissiers de justice, alors « que l'huissier de justice, garant de la légalité des poursuites, est responsable à l'égard des tiers de ses fautes commises en sa qualité d'officier ministériel, même s'il a agi sur les instructions de son mandant ; qu'en affirmant qu'aucune faute ne pouvait être imputée à la SELARL [U] [F] et [O] [P], étude d'huissiers, dès lors qu'elle n'avait agi que sur le mandat du créancier poursuivant, la société Eurocom Finances, la cour d'appel a violé l'article 1240 du code civil. »
Motivation
Réponse de la Cour Vu l'article 1240 du code civil : 19. Il résulte de ce texte qu'officier ministériel, l'huissier de justice, devenu commissaire de justice, chargé d'actes d'exécution, est garant de la légalité des poursuites et engage sa responsabilité pour les fautes qu'il commet dans l'exercice de cette mission, notamment, lorsqu'il procède à des recouvrements irréguliers auprès du débiteur visé par les actes d'exécution. 20. Pour rejeter la demande de M. et Mme [C] en paiement de dommages et intérêts dirigée contre la société d'huissiers de justice, l'arrêt retient que, si, indépendamment de la nullité de la vente aux enchères publiques, M. et Mme [C] justifient d'une faute commise par la société Eurocom Finances SPF dans la mise en oeuvre de cette vente, aucune faute ne saurait être imputée à la société d'huissiers de justice qui n'a agi qu'en exécution du mandat du créancier poursuivant. 21. En statuant ainsi la cour d'appel a violé le texte susvisé.
Dispositif
PAR CES MOTIFS, la Cour : CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il rejette la demande de M. et Mme [C] en paiement de dommages et intérêts dirigée contre la société [U] [F] et [O] [P] et M. [U] [F], l'arrêt rendu le 30 juin 2022, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; Remet, sur ce point, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée ; Condamne la société [U] [F] et [O] [P] et M. [F] aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, condamne la société [U] [F] et [O] [P] et M. [F] à payer à M. et Mme [C] la somme globale de 3 000 euros et rejette les autres demandes. Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf mars deux mille vingt-cinq.