Cour d'appel, CHAMBRE 1 SECTION 1, 6 février 2025, n° 22/01681

Motivation

MOTIFS DE LA DÉCISION Sur la saisine de la cour A titre liminaire, et compte tenu de l'ordonnance rendue par le conseiller de la mise en état le 4 mai 2023, il convient d'observer que l'appel principal ne porte plus que sur les dispositions suivantes : '- dit qu'à défaut de règlement de la valeur de ses droits sociaux, M. [U] [A] conserve toujours la qualité d'associé du GAEC [A] ; ' L'appel incident ne porte quant à lui que sur la disposition suivante : '- dit que M. [F] [A] et Mme [L] [A] née [O] ont autorisé à l'unanimité M. [U] [A] à se retirer du GAEC [A] à compter du 1er janvier 2017 ;' ainsi que sur la réparation de prétendues omissions de statuer sur des chefs de demande que le tribunal a en réalité 'réservés' dans le cadre de son sursis à statuer. Le jugement entrepris n'est en revanche pas contesté en ce qu'il a sursis à statuer dans l'attente du dépôt du rapport d'expertise de valorisation des droits sociaux de M. [U] [A]. La cour ne peut donc revenir sur ce point et il ne sera statué que sur les deux points principaux susvisés, sans qu'il y ait lieu de trancher les demandes sur lesquelles il a été sursis à statuer, ou 'réservées' dans le cadre de ce sursis, et non omis de statuer. Sur le retrait de M. [U] [A] Il résulte de l'article L323-1 du code rural et de la pêche maritime que les groupements agricoles d'exploitation en commun sont des sociétés civiles de personnes régies par les chapitres Ier et II du titre IX du livre III du code civil et par les dispositions du chapitre III du titre II du livre III du code rural et de la pêche maritime. Ils sont formés entre personnes physiques majeures. L'article L323-4 du même code dispose que la volonté de l'un ou plusieurs d'entre eux de n'être plus dans la société, ne met pas fin au groupement et que tout associé peut être autorisé par les autres associés ou, le cas échéant, par le tribunal à se retirer du groupement pour un motif grave et légitime. L'article L323-5 du même code prévoit que nonobstant toute disposition contraire des statuts, l'associé qui, pour quelque cause que ce soit, cesse de faire partie de la société peut, dans la mesure de ses droits, reprendre ses apports en les précomptant sur sa part pour le prix qu'ils valent alors. L'article R323-38 du même code ajoute que tout associé peut être autorisé par les autres associés ou, le cas échéant, en cas de refus de ceux-ci, par le tribunal judiciaire à se retirer du groupement pour motif grave et légitime ; que les statuts peuvent stipuler que l'assemblée générale aura le droit de décider, pour le même motif, à une majorité qu'ils fixeront, qu'un associé cessera de faire partie du groupement ; que le départ d'un associé entraîne la reprise par lui de ses apports en nature ; qu'il en est autrement si l'associé et le groupement sont d'accord pour écarter cette reprise ou si les statuts y mettent obstacle ; que dans ce dernier cas, l'associé peut néanmoins obtenir du tribunal cette reprise si son départ résulte d'une faute ou d'une manoeuvre des autres associés ; que lorsqu'il n'y a pas reprise des apports en nature, le départ d'un associé porteur de parts de capital est accompagné de la cession des parts et, si celle-ci n'est pas faite en faveur d'un membre déjà associé, de l'admission d'un nouvel associé ; que cette cession ou cette admission doivent recevoir l'accord de l'assemblée générale ; que si personne ne peut acquérir, avec l'agrément de cette assemblée, les parts à un juste prix, le groupement est tenu de rembourser à l'associé leur valeur ; que les statuts doivent se prononcer soit pour l'admettre, soit pour l'écarter, sur la reprise des apports prévue à l'article L. 323-5 ; que la réduction de capital ne peut intervenir que sous réserve des dispositions législatives et réglementaires et des engagements de la société subordonnant cette réduction à certaines conditions particulières. L'article 1869 du code civil précise que sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés ; que ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice ; qu'à moins qu'il ne soit fait application de l'article 1844-9 (3ème alinéa), l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d'accord amiable, conformément à l'article 1843-4. L'article 1843-4 du même code dispose que : I. ' Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. II. ' Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. Il est constant, en application des articles L323-4 et 1869 précités, que la perte de la qualité d'associé ne peut, en cas de retrait, être antérieure au remboursement de la valeur de ses droits sociaux (Cass. com., 17 juin 2008, n°07-14.965 P; Cass. 3ème civ., 9 sept. 2014, n°13.19-345 D ; Cass. 1ère civ., 28 sept.2016, n°15-18.482 P). Cependant, les statuts peuvent prévoir que la perte de la qualité d'associé se fera à un autre moment (Cass. Com, 8 mars 2005, n°02-17.692 P). Enfin, en l'absence de dispositions statutaires, la valeur des droits sociaux de l'associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle du remboursement de la valeur de ses droits (Cass. com., 4 mai 2010, 08-20.693 P). *** En l'espèce, l'article 20 des statuts du G.A.E.C. [A] stipule que : ' A. Le G.A.E.C. comprend deux associés Tout associé peut, pour un motif grave et légitime, se retirer du groupement avec l'accord de son co-associé ou, à défaut, sur autorisation du tribunal. Sauf convention contraire, ce retrait : - prend effet à la fin de l'exercice social en cours ; - entraîne pour l'associé la reprise en nature de ses apports, celle-ci ayant alors lieu dans des conditions identiques à celles fixées à l'article 24 des statuts. B. Le G.A.E.C. comprend plus de deux associés Tout associé peut, pour un motif grave et légitime, se retirer du groupement avec l'accord unanime des autres associés. La demande de retrait est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier de justice. La décision collective des associés doit être notifiée au demandeur dans les trois mois de la réception de la demande. A défaut de réponse dans ce délai, comme en cas de refus, le retrait peut être autorisé par le tribunal. Les conditions et modalités du retrait, ainsi que la date de prise d'effet sont déterminées par la décision collective prise à l'unanimité des associés autres que le demandeur. Les associés peuvent décider de procéder au remboursement des droits sociaux de celui qui se retire, en rachetant ou en faisant racheter les parts de celui-ci selon la procédure prévue à l'article 8 ci-dessus. Ils peuvent aussi autoriser le membre du groupement qui se retire à reprendre tout ou partie de ses apports en nature ou à se faire attribuer des biens sociaux à concurrence de tout ou partie de la valeur de ses droits ; dans l'une ou l'autre de ces éventualités, il s'opère un partage partiel dans les conditions fixées à l'article 24 des statuts. En cas de contestation, la valeur des droits sociaux et modalités de paiement son déterminées conformément aux dispositions de l'article 8 III des statuts.' (passage souligné par la cour) Il en résulte tout d'abord que ce n'est que lorsque le G.A.E.C. ne comporte que deux associés que le retrait de l'associé doit prendre effet à la fin de l'exercice social en cours. Cette disposition n'est donc pas applicable en l'espèce dès lors que le G.A.E.C. [A] comporte trois associés. L'article 8 III des statuts prévoit quand à lui qu'en 'cas de contestation sur le prix de cession, celui-ci est fixé par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible. Sauf convention contraire : 1) les frais d'expertise sont supportés par moitié entre le cédant et le cessionnaire, 2) le prix est payable : - à concurrence de la moitié dans les 3 mois de sa fixation définitive sans intérêt jusqu'à cette date ; - le solde dans le délai maximum de 3 ans à compter de la même date, avec intérêt au taux de 8 %.' Enfin, il résulte de l'article 24 des statuts, relatif au partage, que 'l'actif net est partagé entre les associés selon le processus suivant : 1- Remboursement du capital social Chaque associé, titulaire de parts sociales, a droit, en principe, au montant nominal de ses parts. Toutefois, en cas d'apport de biens fonciers, l'apporteur a droit à la valeur du bien apporté au jour du partage dans l'état où il se trouvait au jour de l'apport. 2- Répartition du boni de liquidation (...) 3- Attribution des biens Le partage a lieu, dans la mesure du possible, en nature. L'associé apporteur des biens fonciers, les reprend en nature, l'associé apporteur de cheptel peut exiger de reprendre un fonds équivalent à celui ayant fait l'objet de son apport. Les biens qui n'ont pas fait l'objet d'une telle reprise peuvent être attribués à certains associés par décisions collectives prises conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts. Ces diverses attributions sont faites, le cas échéant, moyennant une soulte à recevoir ou à payer égale à la différence existant entre les droits de chaque associé et la valeur des biens attribués.' C'est de manière pertinente que les premiers juges ont constaté que les associés du G.A.E.C. [A] s'étaient valablement réunis en assemblée générale le 16 décembre 2016 aux fins de statuer sur le retrait de M. [U] [A] du G.A.E.C. dès lors, d'une part, que les statuts n'imposaient pas la tenue d'une assemblée générale extraordinaire à cet effet et, d'autre part, qu'il ressortait de leurs échanges écrits avec le [12] antérieurs à cette assemblée que celle-ci avait pour objet de signer le procès-verbal préparé et corrigé au fur et à mesure de ces échanges, rendant inutile toute autre convocation avec ordre du jour. Il résulte du procès-verbal de cette assemblée générale, signé des trois associés, que ceux-ci étaient convenus de se séparer depuis 2015 et avaient désigné un expert agricole dont les travaux d'évaluation des différents biens ont été approuvés par tous. Le procès-verbal expose ensuite que 'L'associé sortant sera [U] [A] en date du 31/12/2016. Le GAEC est maintenu entre [L] et [F]. [U] sera donc membre du GAEC jusqu'au 31/12/2016 inclus pour être présent à la clôture comptable du GAEC et bénéficier du résultat à partager. Il reste à déterminer si ce sera [F] [A] ou le GAEC qui reprendra les 50 % de parts sociales appartenant à [U] [A].' Concernant la répartition des activités, le procès-verbal ajoute que '[U] va poursuivre une activité de polyculture. [F] va poursuivre une activité de polyculture élevage avec maintien de l'activité laitière. Vous avez décidé de vous répartir les installations, matériel, stocks et emprunts correspondant à vos projets respectifs. Chacun cultivera les terres qu'il a personnellement à bail ou en propriété. Le document ci-après annexé reprend la répartition du matériel, et sa valeur. Il présente également la méthode pour approuver l'évaluation des droits de chacun dans le GAEC, avec les attributions de chacun et les soultes qui en découlent. Cette approche ne présente pas les chiffres définitifs car elle se base sur la comptabilité arrêtée au 31/12/2015. Il y aura lieu de les retravailler avec les chiffres arrêtés au 31/12/2016. Les associés valident l'ensemble de ces documents. Ils sont d'accord sur le montage retenu.' (En caractères gras dans le document) Il est ensuite mentionné qu'après le refus du [13] d'accompagner la séparation amiable des associés, le [14] a été démarché et rencontré par les parties, encore en attente de sa réponse. Enfin, s'agissant des modalités de sortie de [U] [A], le procès-verbal d'assemblée générale stipule que : 'Conformément au document ci-après annexé, une approche des droits de l'associé sortant a été arrêtée au 31/12/2015. Les droits de [U] [A] sont estimés à 342 281 euros. [U] [A] s'attribue un ensemble de biens et de dettes, évalué à 232 886 euros. Il en résulte que [U] [A] prend moins que ses droits. Une soulte s'élevant à presque 110'000 euros lui sera donc due. En l'état actuel, cette soulte lui sera due dès déblocage des fonds par le [14], et à la condition que ce dernier décide de vous accompagner. Le montant de la soulte a été approché. Ce n'est pas la somme définitive. La soulte exacte sera calculée dès établissement des comptes du GAEC, à la clôture du 31/12/2016. Dans l'attente du déblocage des prêts par le [14], [U] [A] se verra verser l'équivalent de sa rémunération du travail, soit 2000 euros/mois. Les sommes ainsi prélevées entre le 01/01/2017 et le déblocage des prêts seront déduites de sa soulte finale. Lorsque la sortie de [U] sera définitivement actée, ce dernier n'aura plus de droit de regard sur les comptes du GAEC. Il cessera sa fonction d'associé et donc de gérant. Il devra ainsi restituer les moyens de paiement du GAEC qu'il aurait encore en sa possession, sous peine de caducité des apports. Les associés se sont mis en accord pour des échanges de parcelles (...)'. (passages soulignés par la cour) Il résulte de ce document que les associés de M. [U] [A] ont accepté à l'unanimité son retrait du G.A.E.C. avec effet au 1er janvier 2017. Par ailleurs, s'ils n'ont pas été en mesure de chiffrer ses droits de manière actualisée en l'absence de clôture des comptes de l'exercice 2016, ils se sont accordés sur une méthodologie de calcul, basée sur les comptes de l'exercice précédent, ainsi que sur l'attribution à M. [U] [A] d'un ensemble de biens et de dettes, évalué à 232 886 euros, et d'une soulte restant à déterminer au vu des comptes du G.A.E.C. établis à la clôture de l'exercice 2016. En annexe à ce document se trouve la répartition du matériel entre les associés, suivant une liste qui n'a pas été contestée, pour un montant de 182 820 euros attribué à M. [F] [A] et un montant de 207 600 euros attribué à M. [U] [A]. Il résulte de la signature par le GAEC de quatre certificats de cession de matériels automoteurs le 28 février 2017 et de l'établissement des cartes grises correspondant à ces matériels que le transfert de propriété de ces matériels, compris dans la liste convenue entre les parties, a bien été opéré en faveur de M. [U] [A], de même qu'a été effectué le 13 juin 2017 le transfert à son profit de parts sociales de la coopérative betteravière. M. [U] [A] justifie par ailleurs de diverses démarches accomplies à compter du 1er janvier 2017 pour son installation à titre individuel. Cependant, c'est à juste titre que le premier juge, après avoir constaté la validité du retrait de M.'[U] [A], acceptée à l'unanimité des associés à l'exception du demandeur et dans le délai de trois mois suivant son courrier recommandé de 'démission', ce qui permet de fixer la date de son retrait, conformément à l'accord sur ce point exprimé dans le procès-verbal du 16 décembre 2016, au 31 décembre 2016, a néanmoins relevé que la validité de ce retrait n'impliquait pas la perte de la qualité d'associé, laquelle ne peut intervenir qu'avec le remboursement des parts sociales sur la base d'une valeur arrêtée à l'amiable, l'attribution de matériels pour une valeur ne correspondant qu'à une partie des droits ne suffisant pas à caractériser le remboursement des droits sociaux de l'associé retrayant dès lors qu'il reste une soulte réclamée par M. [U] [A] reposant sur des éléments de calculs contestés par les parties. Le jugement entrepris sera donc confirmé en ce qu'il a dit que M. [F] [A] et Mme [L] [A] avaient autorisé à l'unanimité le demandeur à se retirer du GAEC [A] à compter du 1er janvier 2017 et qu'à défaut de règlement de la valeur de ses droits sociaux, M.'[U] [A] conservait toujours la qualité d'associé du GAEC. Sur les demandes accessoires Compte tenu de l'issue du litige, chaque partie conservera la charge de ses propres dépens et frais irrépétibles d'appel.