Cour d'appel, Pôle 5 - Chambre 11, 13 décembre 2024, n° 22/11812

Motivation

SUR CE, LA COUR, Sur la recevabilité des demandes à l'encontre de la « société DFM » Pour conclure à l'infirmation du jugement en ce qu'il a retenu l'irrecevabilité de ses demandes à l'encontre de la « société DFM », la société [...] soutient qu'elle pouvait légitimement penser avoir contracté avec la société DFM et non avec la société Voxea, aux motifs notamment que ces deux sociétés appartenaient au même groupe et qui plus est, au jour du jugement, la société Voxea avait été absorbée par la société DFM. Elle soutient qu'il ne pouvait y avoir méprise sur l'identité de la société Voxea, entité du groupe DFM.   La société DFM conclut pour sa part à la confirmation du jugement sur ce point en répliquant que le [...] avait pour seule cocontractante la société Voxea, qu'il s'agisse du contrat de fourniture, des deux contrats de maintenance et des deux contrats de service opérateur télécom. Elle rappelle que la société SLS a attrait en la cause la société Voxea et souligne qu'avant sa fusion absorption en mai 2022, la société Voxea était une entité distincte de la société DFM. Elle relève enfin à cet égard que la société [...] vise dans sa déclaration d'appel du 23 juin 2022 la société DFM en ce qu'elle est venue aux droits de la société Voxea à la suite de l'opération de fusion absorption du 30 avril 2022 publiée le 23 mai 2022. Le tribunal a déclaré irrecevables les demandes formées à l'encontre de la « société DFM », au visa des articles 14, 15 et 16 du code de procédure civile, cette personne morale distincte de la société Voxea n'ayant pas été attraite en la cause. Le jugement a donc légitimement, en ce que la société [...] était imprécise en ses demandes et ne visait que la « société DFM », déclaré irrecevables les prétentions de [...] à l'encontre de cette dernière. Le jugement sera donc confirmé sur ce point, étant précisé que la société DFM est désormais dans la cause comme venant aux droits de la société Voxea, à la suite de la fusion absorption en date du 30 avril 2022 et publiée le 23 mai 2022. Sur la demande de nullité formée par la société [...] Pour voir le jugement infirmé en ce qu'il l'a déboutée de sa demande de nullité du contrat, l'appelante soutient avoir été victime de man'uvres dolosives, la société Voxea lui ayant fait croire au rachat du précédent contrat, pour l'inciter à souscrire de nouveaux contrats. Elle fait également valoir que la société Voxea a manqué à son obligation d'information en ce qu'elle ne l'aurait pas informée qu'elle devait au préalable solder elle-même l'encours avec son précédent prestataire et s'acquitter des pénalités de résiliation anticipée. La société DFM conclut pour sa part à la confirmation du jugement en répliquant qu'elle reconnaît avoir pris l'engagement de solder le précédent contrat et entendait l'honorer, à la condition que le [...] lui rapporte la preuve de la résiliation dudit contrat, ce qu'il n'a pas fait, et qu'il ne rapporte pas la preuve de man'uvres dolosives, telles que le manque de fonds de la société DFM. Elle ajoute en outre qu'elle n'a jamais demandé au [...] de régler au préalable l'encours, mais d'apporter les documents élémentaires assurant à la société Voxea la conformité de la destination des fonds à l'emploi convenu, tels que la lettre de résiliation et la facture de résiliation émise par la société Locam de sorte qu'elle n'a pas manqué à son obligation d'information. La société SLS conclut pour sa part à la confirmation du jugement en ce qu'il a rejeté la demande de nullité du [...] en faisant valoir que la société Voxea a toujours accepté de respecter son engagement mais a conditionné son versement à la résiliation du contrat ou tout au moins au fait qu'il lui soit justifié du fait que les fonds versés viendraient solder le précédent leasing. En vertu de l'article 1130 du code civil : « L'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. » Aux termes de l'article 1137 du code civil dans sa version en vigueur du 1er octobre 2016 au 1er octobre 2018 : « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. » La société [...] soutient que son consentement a été vicié en ce que le contrat prévoyait la mention « La société DFM s'engage à solder votre contrat actuelle (sic) à hauteur de 16262 euros HT » sans qu'aucune condition n'ait été imposée qu'il s'agisse de la résiliation préalable du contrat en cours ou d'une autre justification. Or, pour réclamer la nullité du contrat conclu avec DFM venant aux droits de Voxea, il est manifeste que l'appelante excipe de motifs tirés de l'inexécution de l'obligation de versement du montant correspondant au solde de l'ancien contrat, impropres à caractériser l'existence d'un dol au moment de la conclusion du contrat. La société DFM venant aux droits de Voxea n'a jamais contesté cette obligation lui incombant au titre de l'exécution du contrat de sorte que la société [...] échoue à démontrer l'existence de man'uvres emportant sa conviction afin de l'inciter à contracter par cette promesse de rachat de son ancien contrat. Il ne peut être davantage reproché à la société Voxea un manquement à son obligation d'information et de conseil précontractuelle dans la mesure où la clause manuscrite litigieuse précise bien qu'elle s'engage à « solder » le contrat actuel, pour un montant correspondant aux vingt-trois mensualités de 707 euros HT (848 euros TTC) restant à courir du contrat [...]/Locam avec le prestataire Eurosys, conclu en mars 2015, selon les informations qui lui ont été données par le [...]. Il n'est aucunement écrit que le montant à verser devait permettre de régler mensuellement les loyers courant jusqu'à la fin du contrat, le terme « solder » signifiant qu'il convenait de mettre fin au précédent contrat. La société Voxea a cependant émis une proposition de règlement mensuel du contrat Locam, face à la résistance de la société [...], tout en réexpliquant par courriel du 8 septembre 2018 les raisons de l'absence de solde à cette date de l'ancien contrat en ces termes : « (') nous sommes disposés à vous remettre votre chèque de rachat dès que vous aurez apporté la preuve du paiement à Locam de la résiliation de votre ancien contrat. Vous comprendrez bien que lorsque nous accordons une indemnité de résiliation à nos clients, cette dernière doit avoir pour seul objectif la résiliation réelle d'un contrat et non l'apport de trésorerie pour votre entreprise qui serait ni plus ni moins une sorte de cavalerie à laquelle notre Groupe ne pourrait se rendre complice. Etant au plus proche des préoccupations de nos clients, nous vous avons proposé une deuxième solution qui consiste à vous régler chaque mois l'échéance payée à Locam, dans le cas où vous préféreriez laisser courir ce contrat. (...) ». Enfin, il sera relevé que l'appelante ne développe aucun moyen tendant à asseoir sa demande de nullité du contrat de location financière conclu avec la société Siemens Lease Services, tous ses griefs étant dirigés à l'encontre de la société DFM venant aux droits de Voxea. Elle échoue ainsi à démontrer que son consentement aurait été vicié lors de la conclusion dudit contrat. La société [...] doit par conséquent être déboutée de sa demande de « nullité du contrat conclu avec la société DFM pour vice du consentement, et de tous les contrats liés conclus le même jour entre mêmes parties ». Le jugement sera en outre confirmé en ce qu'il a débouté la société [...] de sa demande de nullité du contrat de location financière conclu avec la société Siemens Lease Services le 21 mai 2018. Sur la demande de résiliation formée par la société [...] Pour solliciter la résiliation du contrat pour inexécution par la société Voxea de ses obligations contractuelles, le [...] prétend qu'elle lui a refusé notamment le versement de la somme contractuellement prévue de 16.262 euros ; elle fait encore état de la non-conformité du coût trimestriel de la redevance de maintenance et de la facture de frais d'accès hotline de 28 euros par trimestre non contractuellement prévue. Elle fait également valoir la non-conformité du montant du loyer du contrat de location financière (1.134 euros HT par trimestre) par rapport à celui effectivement réglé à la société SLS (1.202 euros HT par trimestre). L'appelante ajoute qu'en raison des manquements de la société DFM à ses obligations et en raison de l'interdépendance des contrats, elle pouvait légitimement opposer l'exception d'inexécution de son obligation de payer.   La société DFM conclut pour sa part qu'elle n'a commis aucun manquement dans l'exécution des contrats, d'autant plus que le [...] ne rapporte la preuve d'aucune de ses allégations.   Pour conclure à la confirmation du jugement en ce qu'il a condamné le [...] à régler à la société SLS la somme de 4.270,35 euros en principal, celle-ci fait valoir que le [...] ne peut invoquer une prétendue inexécution de la société DFM, tiers au contrat de location, pour suspendre sa propre obligation de payer le loyer contractuellement convenu. En vertu de l'article 1103 du code civil : Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Aux termes de l'article 1217 du code civil : « La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut : - refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ; - poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ; - obtenir une réduction du prix ; - provoquer la résolution du contrat ; - demander réparation des conséquences de l'inexécution. Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter. » S'agissant du versement de la somme correspondant au solde de l'ancien contrat de location conclu par la société [...], il sera rappelé que la société Voxea n'a jamais refusé le règlement du montant prévu au bon de commande mais a sollicité pour ce faire la justification de la résiliation dudit contrat et donc de la nécessité de régler cette somme. L'absence de versement ne peut donc être considérée comme une inexécution contractuelle de la société Voxea à l'égard de la société [...] et celle-ci était donc mal fondée à opposer l'exception d'inexécution, sachant au surplus que comme il a été vu supra, la société Voxea avait fait une proposition alternative de règlement des échéances mensuelles du contrat Locam. Concernant le montant de la redevance de maintenance, en sus du montant de 60 euros HT contractuellement prévu, l'article 8.2 des conditions générales prévoyait des frais forfaitaires de tenue de compte. Ce même article stipulait des frais forfaitaires d'accès à la hotline téléphonique. Ces frais dont le principe était prévu n'étaient cependant pas chiffrés. Cette facturation par la société Voxea ne justifie pas une suspension du règlement de la redevance par la société [...]. La société [...] ne démontre pas davantage d'inexécution de la part de la société Siemens Lease Services, sachant que le montant facturé objet de ses critiques correspond au prix du loyer contractuellement prévu et de l'assurance également prévue à l'article 11-2 du contrat. Il convient de débouter la société [...] de sa demande tendant à voir « prononcer la résolution ou à défaut la résiliation du contrat conclu avec DFM ex Voxea aux torts exclusifs de la société DFM ex Voxea et de tous les contrats liés conclus le même jour entre mêmes parties. » Sur la demande de caducité du contrat de location financière Pour conclure à la demande de caducité du contrat de location financière conclu avec la société SLS, le [...] soutient que, du fait de l'interdépendance des contrats, la sanction de la nullité, la résolution ou la résiliation des contrats de fourniture est la caducité du contrat de location financière et que cette demande en cause d'appel tend aux mêmes fins que celles soumises au premier juge de sorte qu'elle ne peut être déclarée irrecevable. La société DFM réplique que la nullité et la caducité obéissent chacune à un régime juridique bien distinct et, le [...] qui forme en cause d'appel une nouvelle demande sur la caducité, alors qu'en première instance avait demandé la nullité du contrat de location financière, celle-ci doit alors être déclarée irrecevable sur le fondement de l'article 564 du code de procédure civile. Elle ajoute que cette demande est d'autant plus mal fondée en ce qu'il ne rapporte par la preuve d'un manquement de la société Voxea. La société SLS sollicite le rejet de cette demande de caducité sur ce même fondement, en ajoutant que le [...] ne rapporte pas non plus la preuve que la société SLS avait connaissance, au moment où elle avait donné son consentement, de l'engagement pris par la société DFM. Au demeurant, si la demande de caducité du contrat de location financière, qui tend aux mêmes fins que la demande de nullité dudit contrat formée en première instance, est une demande recevable en appel conformément aux dispositions de l'article 565 du code de procédure civile, force est de constater que les demandes de nullité et de résiliation des contrats conclus avec la société DFM ex Voxea ayant été rejetées, la société [...] doit être déboutée de sa demande tendant à voir « prononcer la caducité subséquente du contrat de financement conclu avec Solubail cédé à la société Siemens Lease Services. » Sur la demande en paiement de la société Siemens Lease Services La société SLS réclame le paiement des factures échues non acquittées, de l'indemnité de résiliation et de la pénalité contractuelle de 10 %. Elle conclut à l'infirmation du jugement en ce qu'il a ramené à 1 euro la pénalité contractuelle, alors que l'indemnité de résiliation anticipée qui correspond au montant des loyers à échoir n'est destinée qu'à réparer l'entier préjudice subi par la société SLS du fait de cette résiliation. Elle sollicite la confirmation des condamnations à son profit au titre des factures échues impayées et de l'indemnité de recouvrement. Pour conclure à la confirmation partielle du jugement en ce qu'il l'a condamné à payer à la société SLS la somme de 1 euro au titre de la pénalité contractuelle, le [...] soutient que ladite clause pénale est abusive et excessive par rapport à la valeur du matériel litigieux et qui, de surcroît, a été restitué à la société SLS. Aux termes de l'article 1231-5 du code civil : « Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l'exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l'autre partie une somme plus forte ni moindre. Néanmoins, le juge peut, même d'office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire. Lorsque l'engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d'office, à proportion de l'intérêt que l'exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l'application de l'alinéa précédent. Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite. Sauf inexécution définitive, la pénalité n'est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure. » L'article 14-4 des conditions générales du contrat de location prévoit les dispositions suivantes : « En cas de résiliation du présent contrat, le locataire devra immédiatement (') verser au loueur ou cessionnaire une somme égale au montant des loyers impayés au jour de la résiliation majorée d'une clause pénale de 10 % ainsi qu'une somme égale à la totalité des loyers restants à courir jusqu'à la fin du contrat telle que prévue à l'origine majorée d'une clause pénale de 10 % (sans préjudice de tous dommages et intérêts qu'il pourrait devoir). » Il ressort des pièces versées aux débats que la société [...] n'a pas réglé les factures de loyer des 2 août, 21 septembre et 20 décembre 2018 d'un montant total de 4.270,35 euros TTC. C'est à bon droit que les premiers juges ont constaté, en application de l'article 14 des conditions générales dudit contrat, que le contrat de location financière conclu avec la société Siemens Lease Services le 21 mai 2018 était résilié depuis le 1er avril 2019, à la suite de la lettre recommandée du 18 février 2019. Le jugement sera confirmé sur ce point et en ce qu'il a condamné la société [...] à payer à la société SLS la somme de 4.270,35 euros, outre les intérêts, et celle de 120 euros au titre de l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement. S'agissant de l'indemnité de résiliation, en revendiquant la totalité du prix dû en cas d'exécution du contrat jusqu'à son terme sans considération de son exécution, l'indemnité revêt nécessairement un caractère comminatoire en ayant pour objet de contraindre le locataire d'exécuter le contrat jusqu'à son terme, de sorte qu'elle constitue une clause pénale susceptible d'être modérée. La clause pénale ainsi stipulée par le contrat inclut les loyers dus jusqu'au terme et la pénalité supplémentaire de 10 %. En considération de la durée de l'exécution du contrat, de la durée de l'engagement pour le financement, de la restitution du matériel le 26 juin 2019 et du préjudice effectivement subi par le bailleur, l'indemnité de résiliation, manifestement excessive, sera raisonnablement fixée à la somme de 5.000 euros. Le jugement sera donc infirmé en ce qu'il a condamné la société [...] à payer à la société SLS les sommes de 21.546 euros et de 1 euro et elle sera condamnée à payer la somme totale de 5.000 euros à ce titre. Sur les demandes de garantie à l'encontre de la société DFM Le [...] soutient, dans l'hypothèse où la cour ne retenait ni la nullité du contrat, ni sa résolution ni sa résiliation aux torts de la société DFM, qu'en raison des manquements contractuels de cette dernière, celle-ci devra la garantir de toutes sommes que le [...] resterait à devoir à la société SLS. La société DFM réplique que le [...] ne justifie pas d'un manquement de la société Voxea à ses obligations contractuelles de sorte que sa demande de garantie à son encontre est mal fondée. Elle ajoute que la demande de garantie à son encontre de la société SLS est également mal fondée en raison de l'absence de tout manquement contractuel. La société SLS sollicite pour sa part que la société DFM venants aux droits de la société Voxea la garantisse de toute condamnation qui pourrait être prononcée à son encontre car la société SLS, n'ayant commis aucune faute, ne saurait être tenue pour responsable des manquements contractuels de la société Voxea aux termes du contrat de fourniture. Compte tenu de l'absence de manquement contractuel retenu à l'encontre de la société Voxea absorbée par DFM, étant relevé que l'appelante ne démontre pas davantage de défaillance de la part de l'intimée au titre du contrat de maintenance, la demande de garantie ainsi formée sera rejetée. Les contrats liant DM ex Voxea et le [...] ayant été résiliés, l'appelante est mal fondée à réclamer le paiement de l'indemnité contractuellement prévue et en sera déboutée. Le jugement sera confirmé sur ce point. Sur les demandes de la société DFM venant aux droits de la société Voxea Pour conclure à l'infirmation du jugement en ce qu'il a limité le montant des sommes réclamées au titre des factures impayées et en ce qu'il a rejeté toute demande de paiement au titre d'une indemnité de résiliation anticipée, la société DFM fait valoir que le [...] ne conteste pas la validité des contrats de maintenance et de fourniture qu'elle avait souscrit avec la société Voxea lesquels doivent par conséquent recevoir une application pleine et entière. Le [...] s'oppose à tout paiement en faveur de la société DFM en faisant valoir l'existence de manquements contractuels. La société DFM réclame : - 857,28 euros TTC au titre des huit factures de maintenance, - 5.727,17 euros TTC au titre des quatorze factures d'abonnements et de communications, - 4.969,19 euros TTC au titre des deux factures d'indemnités contractuelles de résiliation anticipée des deux contrats de service opérateur télécom, - 2.592 euros TTC au titre des factures d'indemnités contractuelles de résiliation anticipée des deux contrats de maintenance. Concernant les factures de maintenance, le tribunal a écarté la facturation des frais forfaitaires d'accès à la hotline téléphonique et les frais forfaitaires de tenue de compte stipulés à l'article 8.2 des conditions générales de vente maintenance. La cour relève que ces frais ne sont chiffrés ni dans les conditions générales ni dans les conditions particulières de sorte que c'est à bon droit que le tribunal les a écartés et le jugement sera confirmé en ce qu'il a retenu la somme de 722,88 euros au titre des factures de maintenance. S'agissant des factures d'abonnements et de communications, elles correspondent à la consommation de la société [...] sur la période considérée, incluant les prestations prévues dans le forfait mais également celles hors forfait. Les factures détaillées permettent en effet de constater des communications vers des numéros spéciaux. Il en résulte que le jugement sera infirmé en ce qu'il a débouté la société Voxea de sa demande à ce titre et la société [...] sera condamnée à payer à la société DFM venant aux droits de la société Voxea la somme de 5.727,17 euros TTC au titre des quatorze factures d'abonnements et de communications, avec intérêts au taux légal à compter du 3 octobre 2019 date de l'assignation. Les indemnités contractuelles de résiliation anticipée des deux contrats de maintenance (1.296 euros x 2 soit 2.592 euros) sont dues conformément à l'article 13-3 des conditions générales de ces contrats, la société Voxea ayant notifié à la société [...] leur résiliation anticipée par lettre recommandée du 4 juillet 2019. Le jugement sera confirmé en ce qu'il a condamné la société [...] à payer la somme de 2.592 euros TTC mais infirmé que le point de départ des intérêts qui sera fixé au 4 juillet 2019 et non au 3 octobre 2019. Concernant les indemnités de résiliation anticipée des deux contrats de service opérateur télécom, le tribunal a relevé que l'article 11.4 des conditions générales de souscription aux services Voxea ne prévoyait que l'hypothèse où la résiliation interviendrait à l'initiative du souscripteur. Bien que la société DFM anciennement Voxea conteste cette interprétation, force est de constater que l'article 11.4 est clair et ne prévoit pas de frais à la charge du client en cas de résiliation par Voxea. Le jugement sera donc confirmé en ce qu'il a débouté la société Voxea de sa demande à ce titre. Sur la demande de dommages-intérêts de la société [...] Pour conclure à l'infirmation du jugement en ce qu'il l'a débouté de sa demande de dommages et intérêts, le [...] fait valoir qu'il a été contraint, notamment, de continuer à payer les loyers dus au précédent prestataire, la société Locam, et en demande la réparation. Comme il a été développé supra, la société [...] a refusé les propositions de la société Voxea permettant le solde de son ancien contrat et a décidé de suspendre ses règlements, ce qui a conduit à la résiliation de l'ensemble de ses contrats conclus avec Voxea. Elle ne saurait donc prétendre à une quelconque indemnité de la part de DFM, aucune faute n'étant démontrée à l'égard de cette dernière. Le jugement sera confirmé en ce qu'il l'a déboutée de sa demande à ce titre. Sur la demande de DFM au titre de la résistance abusive La société DFM demande l'infirmation du jugement en ce qu'il a écarté la demande de dommages et intérêts pour résistance abusive en soutenant que l'inertie du [...] malgré la mise en demeure révèle un comportement fautif de sa part. Cependant, la société DFM venant aux droits de Voxea ne démontre pas l'existence d'un préjudice non réparé par l'allocation des intérêts de retard et le jugement sera confirmé en ce qu'il l'a déboutée de sa demande à ce titre. Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile La société [...] succombant à l'action, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a statué sur les dépens et les frais irrépétibles et statuant de ces chefs en cause d'appel, elle sera aussi condamnée aux dépens, mais il n'est pas inéquitable de laisser à chacune des parties la charge de ses propres frais sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.