Cour d'appel, CHAMBRE 2 SECTION 2, 17 octobre 2024, n° 23/03287

Motivation

MOTIVATION I- Sur la prescription de la demande de la société CCM Aux termes de l'article L 113-6 du code de commerce, les actions pour avaries, pertes ou retards, auxquelles peut donner lieu contre le voiturier le contrat de transport, sont prescrites dans le délai d'un an, sans préjudice des cas de fraude ou d'infidélité. Toutes les autres actions auxquelles ce contrat peut donner lieu, tant contre le voiturier ou le commissionnaire que contre l'expéditeur ou le destinataire, aussi bien que celles qui naissent des dispositions de l'article 1269 du nouveau code de procédure civile, sont prescrites dans le délai d'un an. Le délai de ces prescriptions est compté, dans le cas de perte totale, du jour où la remise de la marchandise aurait dû être effectuée, et, dans tous les autres cas, du jour où la marchandise aura été remise ou offerte au destinataire. Aux termes des dispositions des articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public. L'article 1188 du code civil, après avoir rappelé que le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes, précise que lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation. Il s'ensuit que, sans dénaturer les obligations qui résultent des termes clairs et précis d'une convention ni modifier les stipulations qu'elle renferme, il appartient au juge de rechercher la commune intention, d'interpréter les clauses d'un contrat les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier. Selon la société Millet, toutes les actions en justice relative aux factures établies en vertu du contrat de transport ferroviaire pour les prestations réalisées du mois de juin 2020 au mois d'avril 2021 sont prescrites, compte tenu de la délivrance de l'assignation le 25 avril 2022. Les parties s'opposent, en l'espèce, sur la prescription applicable à l'action même menée par la société CCM, qui entend obtenir remboursement d'une partie de la part fixe qu'elle a réglée, à défaut d'avoir atteint l'objectif fixé par la convention, l'une se prévalant de la prescription annale applicable en droit des transports en application de l'article L 133-6 du code de commerce, tandis que l'autre se fonde sur le droit commun, ce qui suppose de déterminer la nature de la convention litigieuse. En premier lieu, il sera observé qu'il n'est transmis par les parties aucun échange antérieur à la conclusion de la convention permettant de déterminer la commune intention des parties ou les éléments en pour-parler entre elles. En deuxième lieu, de la convention, on peut retenir que : - elle porte l'intitulé « contrat de transport ferroviaire » et expose en préambule que « le client souhaite améliorer la fiabilité de ses expéditions ferroviaires de marchandises vers les régions Ile-de-France, Hauts-de-France et Grand-Est. Le client considère que le transporteur dispose des compétences professionnelles nécessaires afin d'envisager avec lui les conditions d'une collaboration dans le cadre d'un contrat de transport, le transporteur affirmant par ailleurs disposer des capacités requises afin d'intervenir pour le compte du client » ; - l'article 1 définit l'objet du contrat, qui est « la réalisation par le transporteur, pour le client, de prestations de transports ferroviaire de granulats' Le modèle économique construit par le client pour l'expédition de ces marchandises par transport ferroviaire se base sur un trafic de 230 trains annuels (période s'étalant du 1er mai de l'année N au 30 avril de l'année N+1) répartis sur l'ensemble des lieux de destination listés à l'annexe1, à raison de 1 train maximum par jour et dans les conditions proposées par le transporteur dans le contrat » ; - l'article 3 envisage les modalités de « planification des besoins prévisionnels », les articles suivants, et plus particulièrement l'article 5, prévoient le processus de la « commande de transport », pour quatre semaines glissantes, cette commande devant être établie chaque vendredi midi par le client, avec une confirmation par le transporteur de son acceptation des trains commandés pour la semaine suivante et les éventuelles propositions de modification ; l'article 6 comporte les engagements du transporteur sur la configuration des trains et l'article 7 les engagements du client sur le nombre de trains notamment ; - l'article 8 définit le prix, les possibilités de révision ainsi que les pénalités, les parties s'opposant sur le sens à donner à l'article 8-1 qui prévoit une part fixe et une part variable, et une rémunération complémentaire ; - suivant l'article précité, «  la facturation se fera mensuellement sur la base de : - une part fixe : Elle rémunère l'ensemble des moyens nécessaires mis en place par le transporteur pour assurer la prestation de la gare d'[Localité 5] aux différents lieux de livraison afin de répondre à ce présent contrat. Elle est de 2 545176.00 euros HT, soit une part fixe mensuelle de 212 098 euros HT (Ce montant correspond à un théorique de 230 trains annuels) Il est convenu que cette part fixe évoluera suivant le barème joint sous forme de Bonus/Malus. Plafonnement au-delà de 270 trains : +5% soit une part fixe annuelle de 2 672 434 euros/an De 251 à 270 trains : 2% soit une part fixe annuelle de 2 596 070,20 euros/an De 230 trains à 250 trains : Part fixe de 2 545 176 euros/an : De 229 à 220 trains : - 2 % soit une part fixe annuelle de 2 494 272, 48 euros De 219 à 2010 trains : - 5% soit une part fixe annuelle de 2 417 917,20 euros/an : Moins de 210 trains : Annulation de l part fixe correspondant à chaque train annulé : -11 000 euros L'objectif annuel de réalisation est de 230 trains sur une période de 48 semaines. une part variable facturée par train réalisé selon l'annexe 1 du Contrat ' ». l'article 12, intitulé « Responsabilités », prévoit que « les parties assument les responsabilités de toute nature résultant de leur fait ou de l'exécution du présent contrat. D'un commun accord entre les parties, les actions nées du présent contrat seront engagées dans les conditions de droit commun. Elles se prescriront au plus tard dans un délai d'un an à compter de la date de l'opération ». Ainsi, si la convention précitée porte la dénomination de contrat de transport, il ressort des stipulations ci-dessus détaillées que cette convention n'a pas pour but d'organiser spécifiquement une opération de transport déterminée et spécialement identifiée. En effet, elle constitue uniquement un contrat-cadre par lequel les parties s'engagent à se confier des marchandises, selon un certain rythme et à mettre à disposition des moyens pour assurer la livraison de ces marchandises en contrepartie du paiement d'un prix, comportant une part fixe et une part variable. Ce contrat-cadre prévoit d'ailleurs de se décliner, pour chaque opération de transports, avec une commande de transport et une acceptation de cette commande, comme l'énonce expressément l'article 5 du contrat. Ce sont cette commande et cette acceptation, relatives à des opérations déterminées, planifiées et identifiées, qui donnent naissance au contrat de transport à proprement parler. Pour estimer applicable la prescription annale à chaque opération de transport, la société Millet invoque qu'aucune distinction n'est opérée entre opération réalisée ou non, l'article 12 se référant expressément à la prescription annale et fixant comme point de départ de celle-ci « la date de l'opération », sous-entendu de transport. Toutefois, il ne saurait être tiré argument de cet article 12, d'une part, compte tenu de sa portée ; d'autre part, compte tenu de l'ambiguïté qu'il renferme. En effet, l'article 12 se situe dans un paragraphe spécifique consacré aux « responsabilités » et rien ne permet d'étendre les stipulations qu'il comporte à un autre domaine. Or, la présente action de la société CCM n'est aucunement la mise en 'uvre d'une responsabilité quelconque, mais consiste en une demande de remboursement d'un trop-payé selon elle. Au surplus, la première phrase de cet article se réfère expressément à l'engagement des actions conformément aux « conditions de droit commun », par opposition au droit spécial, ce qu'est le droit des transports par exemple, et peut être comprise comme renvoyant à la prescription quinquennale, alors que la phrase suivante de cette même stipulation évoque que « ces actions se prescriront au plus tard dans un délai d'un an à compter de la date de l'opération ». En tout état de cause, l'action engagée par la société CCM n'est pas fondée sur une « opération de transport » à proprement parler mais sur le contrat-cadre et la prescription qui lui serait opposée ne peut courir à compter de « la date de l'opération », puisque justement l'opération de transport n'a pas été réalisée. En outre, il doit être observé que les points de départ du délai de prescription de l'article L 133-6, à savoir la livraison ou la remise de la marchandise, ou en cas de perte, le jour où la marchandise aura été remise ou offerte au destinataire, ne peuvent trouver à s'appliquer en l'espèce, faute d'opération réalisée. En dernier lieu, le sens même de la convention contredit l'interprétation de la société Millet. Il est expressément envisagé, d'une part, un objectif de 230 trains annuel sur une période s'étalant du 1er mai de l'année N au 30 avril de l'année N+1, d'autre part, une fixation d'un prix, avec un « prix fixe » en fonction des quantités de transports réalisés et une part variable, outre une part complémentaire. Or, déterminer la quantité de transports réalisés suppose d'attendre que la totalité de la période prise en référence, les 48 semaines sur cette période précitée, soit écoulée, afin de faire le compte entre les parties, sans que la société Millet puisse opposer le paiement sans contestation de la facture mensuelle de l'année précédente et la prescription des demandes relatives au trop payé pour ces factures. En conséquence, s'agissant d'une convention-cadre, la prescription annale, prévue par l'article L. 133-6 du code de commerce comme par les stipulations contractuelles, ne trouve pas à s'appliquer en l'espèce. La décision entreprise est donc infirmée et la fin de non-recevoir tirée de la prescription est rejetée. II- Sur la demande en remboursement En vertu des dispositions de l'article 1353 du code civil, celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation. En premier lieu, l'article 8-1 de la convention stipule que «  la facturation se fera mensuellement sur la base de : - une part fixe : Elle rémunère l'ensemble des moyens nécessaires mis en place par le transporteur pour assurer la prestation de la gare d'[Localité 5] aux différents lieux de livraison afin de répondre à ce présent contrat. Elle est de 2 545176.00 euros HT, soit une part fixe mensuelle de 212 098 euros HT (Ce montant correspond à un théorique de 230 trains annuels) Il est convenu que cette part fixe évoluera suivant le barème joint sous forme de Bonus/Malus. Plafonnement au-delà de 270 trains : +5% soit une part fixe annuelle de 2 672 434 euros/an De 251à 270 trains : 2% soit une part fixe annuelle de 2 596 070,20 euros/an De 230 trains à 250 trains : Part fixe de 2 545 176 euros/an : De 229 à 220 trains : - 2 % soit une part fixe annuelle de 2 494 272, 48 euros De 219 à 2010 trains : - 5% soit une part fixe annuelle de 2 417 917,20 euros/an : Moins de 210 trains : Annulation de la part fixe correspondant à chaque train annulé : -11 000 euros L'objectif annuel de réalisation est de 230 trains sur une période de 48 semaines. - une part variable facturée par train réalisé selon l'annexe 1 du Contrat ' - rémunération de la prestation entre la gare d'[Localité 5] et la carrière '». Quand bien même cette clause précise un prix calculé sur un objectif de 230 trains et n'emploie pas le terme « avance » pour qualifier le montant mensuel arrêté et déterminé en fonction de l'objectif précité, il ressort de ces termes clairs et précis qui ne nécessite aucune interprétation que la détermination définitive de la part fixe dépend de la quantité de trains réalisés sur la période de référence. D'ailleurs, cette stipulation évoque « un théorique de 230 trains annuels » et précise expressément qu'« il est convenu que cette part fixe évoluera suivant le barème joint sous forme de Bonus/Malus ». Ainsi, le terme fixe ne saurait être compris comme signifiant que le montant calculé sur le nombre théorique de 230 trains était définitif et ferme. En effet, la part fixe est fixée forfaitairement. Néanmoins, le montant de ce forfait dépend de la quantité de trains programmés et réalisés effectivement, les parties ayant d'ailleurs déterminé des tranches en fonction du nombre de trains, donnant lieu à l'application d'un pourcentage sur la part fixe obtenue en fonction de l'objectif théorique. Pour contredire cette lecture, la société Millet souligne qu'il n'est nullement fait référence dans la clause aux trains exécutés et que les parties ont été en mesure de prévoir, notamment pour la part variable, le renvoi aux trains réalisés quand elle le souhaitait, ce qui l'a conduite à retenir que le paiement de la part fixe n'est pas conditionné aux seuls transports effectivement réalisés. Pourtant, le renvoi à des barèmes évoquant des tranches de trains particulières et surtout la dernière tranche, en deçà de 210 trains, prévoyant l'« annulation de la part fixe correspondant à chaque train annulé », sans d'ailleurs qu'il soit prévu une distinction selon la cause ou l'auteur de l'annulation du train, permet d'écarter cette objection.   Il ressort de la stipulation claire et précise, que pour le calcul de la quantité de trains dont dépend la part fixe, il convient de retenir le nombre de trains réalisés sur la période de référence, ce que confirme la dernière phrase du paragraphe spécifiant que « l'objectif annuel de réalisation [souligné par la cour] est de 230 trains sur une période de 48 semaines ». Le seul fait qu'il soit précisé en exergue de cette stipulation que la part fixe «  rémunère l'ensemble des moyens nécessaire mis en place par le transporteur pour assurer la prestation de la gare d'[Localité 5] aux différents lieux de livraison afin de répondre à ce présent contrat », ou que cette acception de la clause la rendrait léonine et déséquilibrée économiquement, n'est pas de nature à modifier la lecture qu'il convient de faire de cette clause, qui claire et précise, ne nécessite aucune interprétation et a été acceptée par le transporteur en signant ladite convention. Les remarques effectuées par le transporteur sur le nombre de trains qui auraient dû être commandés pour faire face aux aléas ferroviaires et pour arriver tout de même à l'objectif de 230 trains envisagé par la convention, sont sans emport sur le sens de la clause précitée. Il n'existe dans la convention aucun engagement de la société CCM de réaliser ou permettre la réalisation de 230 trains. En second lieu, il n'est pas contesté que la société CCM a réglé toutes les factures émises par la société Millet et fixant la part fixe mensuelle à un montant de 212 098 euros, correspondant à un théorique de 230 trains. La détermination par la société CCM du nombre de trains réalisés n'est pas plus contestée par le transporteur, qui se contente d'indiquer que seuls 13 transports n'ont pas été effectués par sa faute. Cependant, il n'est pas nécessaire de déterminer à qui incombe l'absence de réalisation des trains, puisque la clause ne distingue pas selon la cause et l'auteur de cette non-réalisation des trains. Ce débat est donc inopérant. Le nombre de 189 transports effectivement assurés pour la période de 2020 à 2021, avancé par la société CCM ne fait l'objet d'aucune contestation de la part de la société Millet. Ainsi, compte tenu de la clause précitée, et notamment du nombre de transports non-réalisés, en deçà de 210 trains, la dernière tranche prévue au contrat trouve à s'appliquer. Contrairement à ce que prétend la société CCM, il n'y a pas lieu de prendre en compte l'objectif de 230 trains pour calculer le montant de la part fixe. Il est dû 11 000 euros pour chaque train annulé en deçà de 210 trains en déduction de la part fixe payée compte tenu de l'objectif théorique de 230 trains, soit une somme de 231 000 euros. Compte tenu de la part fixe de 2 314 176 euros payée par la société CCM , il convient de condamner la société Millet à lui rembourser le trop-perçu, soit la somme de 231 000 euros, avec intérêts au taux légal à compter de l'assignation, soit le 25 avril 2022. Il convient d'ordonner la capitalisation des intérêts échus par année entière conformément aux dispositions de l'article 1343-2 du code civil. III- Sur les dépens et accessoires En application des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile, la société Millet succombant en ses prétentions, il convient de la condamner aux dépens. Les chefs de la décision entreprise relatifs aux dépens et à l'indemnité procédurale sont infirmés. En application de l'article 700 du code de procédure civile, la société Millet, tenue aux dépens d'appel, est condamnée au titre des frais irrépétibles en cause d'appel à hauteur de la somme fixée au dispositif du présent arrêt, et déboutée de sa propre demande de ce chef.