Cour d'appel, Sociale D salle 2, 5 juillet 2024, n° 23/00213

Faits et procédure

EXPOSE DU LITIGE ET PRETENTIONS RESPECTIVES DES PARTIES : Le groupe VALLOUREC est un fabricant français de tubes en acier sans soudure et de solutions tubulaires spécifiques destinés principalement aux industries du pétrole et du gaz, de l'énergie électrique et de l'industrie (notamment construction, mécanique et automobile). La société VALLOUREC TUBES FRANCE (ci-après VTFR), société du groupe VALLOUREC, disposait jusqu'à la fin de l'année 2016 de 4 établissements de production': -3 tuberies situées à [Localité 9], [Localité 5] et [Localité 6], -l'aciérie de [Localité 9]. A la fin de l'année 2015, le groupe VALLOUREC a pris la décision de procéder à la fermeture sur une période de 18 mois de plusieurs lignes industrielles en Allemagne, en France et en Ecosse, et notamment'd'un laminoir implanté au sein de l'établissement dit «'Tuberie de [Localité 9]'» (distinct de l'établissement dit «'Aciérie de [Localité 9]'»), et d'un autre laminoir implanté au sein de l'établissement dit «'Tuberie de [Localité 6]'». Concernant l'aciérie de [Localité 9], qui employait alors 320 salariés, le Groupe VALLOUREC a opté pour la recherche d'un repreneur. Le groupe ASCOMETAL, industriel français spécialisé dans la fabrication d'aciers spéciaux, s'est porté candidat à la reprise dudit site de [Localité 9]. Le groupe VALLOUREC et le groupe ASCOMETAL, à travers la société ASCO INDUSTRIES, entité d'exploitation de ce groupe, ont ainsi décidé de s'associer, au travers du projet ALLIANCE, en signant un protocole d'accord appelé «'Memorandum of understanding'», le 28 juillet 2016, lequel prévoyait le plan d'affaires et le schéma d'opération suivant, réalisé à la date des 22 décembre 2016, 25 et 26 janvier 2017': -la création en octobre 2016 d'une société dénommée Newco, puis Val 30 et enfin Ascoval, détenue à 40% par VTFR et à 60% par la société Asco Industries, -l'apport par VTFR à la société Ascoval, aux termes d'un traité d'apport partiel d'actifs, de l'aciérie de [Localité 9] et de tous les éléments corporels et incorporels nécessaires à l'exploitation de l'usine, ainsi que de la trésorerie nécessaire pour adapter l'Aciérie aux produits nécessaires pour le groupe Ascométal'; -des apports de trésorerie complémentaires par VTFR et la Région Hauts-de-France, afin de financer l'augmentation de l'activité de l'aciérie de [Localité 9] et la production de certains aciers spéciaux, ainsi que la modification des laminoirs des [Localité 7] et de [Localité 8] (appartenant au groupe Ascométal), par le biais d'une avance en compte courant d'un montant de 13 millions d'euros par VTFR, d'un prêt de VTFR d'un montant de 14 millions d'euros et d'un prêt de la Région Hauts-de-France d'un montant de 14 millions d'euros'; - la conclusion d'un contrat d'approvisionnement tripartite dit «'Take or Pay'» entre les sociétés VTFR, Asco Industries et Ascoval, permettant d'alimenter le carnet de commandes de la société Ascoval sur une longue période (minimum 7 ans). Ce projet a été entériné mais avait fait l'objet d'un avis défavorable du Comité Central d'Entreprise en date du 22 novembre 2016, après réalisation d'une expertise sur les enjeux économiques et industriels du projet (rapport CECAFI). Suite à la création de VAL 30 puis ASCOVAL et afin d'être accompagné dans la conclusion du contrat d'approvisionnement et des différents prêts, son président a sollicité du président du tribunal de commerce de Lille la désignation d'un mandataire ad hoc laquelle a été ordonnée par décision du 16 janvier 2017. Conformément aux dispositions des articles L.1224-1 à L.1224-4 du Code du travail, les contrats de travail des salariés de l'Aciérie dont la liste figurait à l'Annexe 7 du traité d'apport ont été transférés à la société ASCOVAL. Par jugement du 22 novembre 2017, la chambre commerciale du tribunal de grande instance de Strasbourg a ordonné le placement de la société ASCO INDUSTRIES en redressement judiciaire. La société ASCO INDUSTRIES étant actionnaire à 60% de la société ASCOVAL et suivant décision du 29 novembre 2017 rendue par le tribunal de grande instance de Strasbourg, une procédure de sauvegarde a été ouverte au profit de la société ASCOVAL puis convertie en redressement judiciaire par décision du 10 janvier 2018. Deux offres de reprise sérieuses ont été émises respectivement par la société Specialty Steel UK et par la société Schmolz + Bickenbach (groupe suisse-allemand), la première portant sur Asco Industries et Ascoval avec une reprise de 266 salariés sur 299, et la seconde excluant Ascoval du périmètre de reprise. Par jugement du 29 janvier 2018, le Tribunal de grande instance de Strasbourg a rejeté l'offre de la société Specialty Steel UK, jugeant que l'offre de la société suisse-allemande Schmolz + Bickenbach, bien qu'excluant Ascoval de son périmètre, présentait de meilleures garanties financières. Une nouvelle procédure de reprise a, par suite, été mise en 'uvre concernant la société ASCOVAL. Dans l'attente d'une offre de reprise, la société VALLOUREC TUBES FRANCE a conclu un nouveau contrat d'approvisionnement avec ASCOVAL, prévoyant l'achat annuel et ce, pendant deux ans (du 1er février 2018 au 31 janvier 2020) de 135.000 tonnes d'acier, dont 115.000 tonnes d'acier ordinaire et finançant à hauteur de 3,9 millions d'euros une fiducie devant permettre le versement d'une indemnité complémentaire de licenciement d'un montant de 40.000 euros par salarié d'ASCOVAL en cas de licenciement intervenant au cours de la procédure de redressement judiciaire ou d'une procédure de liquidation judiciaire ultérieure. Dans le cadre de la recherche d'un repreneur pour ASCOVAL, la société belge ALTIFORT a déposé, le 3 septembre 2018, une offre de reprise incluant une participation de VTFR à son financement à hauteur de 51 millions d'euros, le groupe VALLOUREC indiquant, toutefois, le 22 octobre 2018 ne pas être en mesure de soutenir cette offre de reprise. Le 19 décembre 2018, le Tribunal de grande instance de Strasbourg a entériné l'offre de reprise d'ALTIFORT, confirmant la reprise de l'ensemble des salariés d'ASCOVAL. Néanmoins, après l'annonce par ALTIFORT de difficultés financières l'empêchant d'honorer ses engagements en exécution du plan de reprise et par jugement du 27 février 2019, le Tribunal de grande instance de Strasbourg a prononcé, à la requête des organes de la procédure collective d'ASCOVAL, la résolution du plan de cession judiciaire des actifs d'ASCOVAL à ALTIFORT, ouvrant alors, de nouveau, un processus de dépôt d'offres de reprise pour les actifs d'ASCOVAL. Par jugement du 2 mai 2019, le Tribunal de grande instance de Strasbourg a ordonné la cession des actifs d'ASCOVAL, dont principalement l'aciérie de [Localité 9], au groupe British Steel, à travers la société Olympus Steel Ltd. Le cessionnaire s'engageait à maintenir les emplois, étant précisé que tous les contrats de travail (268 contrats à durée indéterminée) ont été transférés à compter de l'entrée en jouissance fixée au 15 mai 2019. Par la suite, à la société Olympus Steel Ltd, s'est substituée la société British Steel [Localité 9], devenue ensuite Ascoval [Localité 9]2, pour la reprise des actifs d'ASCOVAL. Suite à la cession de ses actifs et notamment de l'aciérie de [Localité 9] actuellement toujours en activité, la société ASCOVAL a été placée en liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de grande instance de Strasbourg du 27 septembre 2019. Par courriers du 11 octobre 2019, 169 salariés d'ASCOVAL ont fait état auprès de la société VALLOUREC TUBES FRANCE d'une situation de co-emploi entre les sociétés ASCOVAL et VALLOUREC TUBES FRANCE et, subsidiairement, ont mis en cause la responsabilité délictuelle de VTFR. Se prévalant d'une situation de co-emploi entre les sociétés ASCOVAL et VALLOUREC TUBES FRANCE et mettant en cause subsidiairement la responsabilité délictuelle de la société VALLOUREC TUBES FRANCE, M. [T] [B], engagé le 17 janvier 2002 et exerçant les fonctions de réceptionnaire magasin, a saisi le 21 novembre 2019 le conseil de prud'hommes de Valenciennes. En parallèle de cette procédure prud'homale, le 10 septembre 2020, le groupe British Steel a cédé l'aciérie de [Localité 9], à la société Liberty Steel Group, laquelle l'a, par la suite, cédée au groupe sidérurgique allemand Saarstahl qui l'exploite encore à ce jour, l'offre de reprise ayant alors été validée par le Tribunal de commerce de Paris le 2 août 2021. Par jugement du 15 décembre 2022, le conseil de prud'hommes de Valenciennes a rendu la décision suivante : - Dit M. [T] [B] recevable et bien fondé en son action, -Juge que la société VALLOUREC à la qualité de co-employeur envers les salariés d'ASCOVAL, -Condamne la société VALLOUREC à payer à M. [T] [B] les sommes suivantes': - 25500 euros à titre de dommages et intérêts pour préjudices subis, - 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, -Dit que ces sommes porteront intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure de la société du 11 octobre 2019, conformément aux dispositions des articles 1231-6 et 1231-7 du code civil, -Ordonne l'exécution provisoire sur le fondement des articles 515 et suivants du code de procédure civile, -Ordonne à la SASU VALLOUREC de consigner les sommes (hors exécution provisoire de droit) sur le compte CARPA de Maître METIN et ce afin que l'exécution provisoire soit poursuivie, -Dit que la partie bénéficiaire, sur présentation d'un certificat de non-appel ou d'un arrêt de la cour d'appel portant condamnation, pourra se faire remettre les fonds consignés à hauteur de la condamnation passée en force de chose jugée, -Dit le jugement commun et opposable aux organes de la procédure, -Condamne la société VALLOUREC aux entiers dépens en ce compris les éventuels frais d'exécution de la décision à intervenir. La SASU VALLOUREC TUBES FRANCE a relevé appel de ce jugement, par déclaration électronique du 24 janvier 2023. Vu les dernières conclusions notifiées par RPVA le 3 mars 2024 aux termes desquelles la SASU VALLOUREC TUBES FRANCE demande à la cour de': -INFIRMER le jugement entrepris dans l'ensemble de ses dispositions'; Statuant à nouveau, Sur le co-emploi allégué -DIRE IRRECEVABLE la demande de dommages-intérêts résultant de l'existence d'un prétendu coemploi au titre des faits allégués antérieurs à la cession de l'Aciérie'; -DIRE ET JUGER l'absence de coemploi entre la société VALLOUREC TUBES FRANCE et la société ASCOVAL'; -DEBOUTER, en conséquence, M. [T] [B] de l'ensemble de ses demandes'; Sur la prétendue responsabilité délictuelle -DIRE ET JUGER que la société VALLOUREC TUBES FRANCE n'a commis aucune faute susceptible d'engager sa responsabilité délictuelle et que le requérant ne démontre l'existence d'aucun préjudice ayant pour origine la prétendue faute de VTFR, pas plus qu'il ne démontre l'existence d'un lien de causalité entre la prétendue faute et le préjudice allégué'; -DEBOUTER, en conséquence, M. [T] [B] de l'ensemble de ses demandes'; À titre infiniment subsidiaire -REDUIRE les dommages-intérêts qui seraient alloués à M. [T] [B] à l'euro symbolique ; -REJETER la demande consistant à faire courir les intérêts au taux légal à compter de la lettre du 11 octobre 2019 ; En tout état de cause -REJETER la demande de M. [T] [B] d'indemnité au titre de l'article 700 du Code de procédure civile'; -CONDAMNER M. [T] [B] aux entiers dépens. A l'appui de ses prétentions, la société VALLOUREC TUBES FRANCE soutient que': Sur la recevabilité de l'action en reconnaissance d'un co-emploi': - La demande est irrecevable en raison du défaut d'intérêt à agir du requérant lequel se prévaut de manquements imputés à la société VTFR à l'époque ou ladite société était son employeur de droit, ce qui exclut tout co-emploi. - La demande est également irrecevable compte tenu de la prescription biennale qui l'atteint, en ce que l'action relative à l'exécution du contrat de travail repose sur des faits antérieurs à la cession de l'aciérie intervenue le 26 janvier 2017 et au transfert à cette même date des contrats de travail, date qui constitue le point de départ du délai de prescription de deux ans, comme étant le fait générateur du préjudice allégué par le salarié. Sur le co-emploi': - Aucun co-emploi ne se trouve démontré entre VTFR et ASCOVAL, dès lors que le salarié sur qui repose la charge de la preuve ne justifie pas de l'immixtion sociale et économique permanente de la société VTFR à l'égard de la société ASCOVAL, privant totalement cette dernière de son autonomie d'action, peu important l'absence de rapport mère-fille entre les deux sociétés. - L'argument avancé par le requérant selon lequel la société VTFR aurait organisé la défaisance industrielle de l'aciérie de [Localité 9] ne peut pas être invoqué à l'appui de la démonstration de l'existence d'un co-emploi, s'agissant d'évènements intervenus à l'époque ou VTFR était son employeur. -En outre, l'absence d'intervention et de soutien de la société VTFR dans le processus de reprise d'ASCO INDUSTRIES puis d'ASCOVAL est antinomique de la notion de co-emploi qui suppose une immixtion permanente. -La société ASCOVAL a conservé sa totale autonomie et VTFR ne s'est pas immiscée dans sa gestion économique et sociale, dès lors que les deux sociétés n'avaient pas la même activité la première produisant des ronds de coulée et d'acier forgé continus et l'autre produisant et commercialisant des tubes en acier sans soudure, qu'elles exerçaient leur activité sur des sites et établissements distincts bien que géographiquement proches, outre l'utilisation d'équipements différenciés, l'apport de l'aciérie à ASCOVAL s'étant réalisé avec l'ensemble des équipements nécessaires à la poursuite de l'activité. -Les photographies ne sont pas probantes tant en ce qui concerne leur date de prise qu'au regard de l'engagement pris par la société ASCO INDUSTRIES de faire disparaître lors de la cession tous matériaux et signes distinctifs VALLOUREC. - La répartition des parts sociales et les liens capitalistiques d'ASCOVAL avec VTFR n'ont aucune incidence, étant précisé qu'ASCOVAL n'a jamais été dirigée par une société du groupe VALLOUREC ni un salarié de celui-ci et que VTFR n'était pas l'unique client de la société, laquelle fournissait toutes les sociétés du groupe VALLOUREC, outre ASCO INDUSTRIES, ce conformément à l'engagement pris lequel ne lui interdisait pas de développer de nouveaux marchés. -A compter de l'ouverture d'une procédure collective à son égard, ASCOVAL a été placée sous le contrôle des administrateurs judiciaires nommés par le tribunal, excluant toute possibilité d'immixtion de VTFR. -Et c'est uniquement dans le contexte de l'offre de reprise par ALTIFORT sur la base d'un financement important de VTFR que cette dernière a été amenée à rencontrer les représentants du personnel d'ASCOVAL le 10 septembre 2018 afin d'expliquer son refus de participer au plan de reprise, le courriel adressé par le dirigeant d'ASCOVAL venant, par ailleurs conforter l'absence d'immixtion de VTFR dans la gestion sociale de la société, tout comme celui de l'administrateur judiciaire lequel reproche à VTFR son absence de participation au projet ALTIFORT ou encore les échanges concernant l'avenir de l'aciérie entre un salarié d'ASCOVAL et un directeur au sein de VALLOUREC, en sa qualité de représentant de l'un des actionnaires d'ASCOVAL et non de son employeur et à l'initiative exclusive du salarié. - Enfin, suite à la reprise de l'aciérie par la société BRITISH STEEL, il n'est pas soutenu d'immixtion de la société VTFR dans sa gestion, ASCOVAL ayant, pour sa part, été placée en liquidation judiciaire. Sur la responsabilité délictuelle de la société VTFR, -Aucune faute ne peut être reprochée à la société VTFR, en ce qu'il n'existe pour une société mère aucune obligation de garantir la viabilité économique et financière d'un projet de reprise de sa filiale, que la société VTFR s'est, en tout état de cause, assurée que le projet de cession de l'aciérie permettait la continuité de l'activité avec la volonté de maintenir les emplois, qu'il est impossible de lui reprocher ses choix stratégiques relevant de son pouvoir de gestion notamment concernant l'aciérie confrontée à des difficultés et à une chute de sa production depuis plusieurs années malgré d'importants investissements réalisés, VALLOUREC essayant de s'adapter aux mutations structurelles du secteur. -Ainsi, la cession de l'aciérie était légitime et a permis à l'ensemble des salariés de conserver leur emploi, l'Etat s'étant, par ailleurs, engagé à éviter la fermeture et les licenciements inhérents, ce d'autant qu'elle permettait à VTFR de conserver en France une source d'approvisionnement de qualité, sans aucun lien avec l'évaluation du coût social et environnemental de la fermeture de l'usine. - Le projet de cession était, par ailleurs, viable et a été mis en 'uvre de façon loyale et non frauduleuse, au travers d'une recherche d'un partenaire majoritaire, en y associant les institutions représentatives du personnel, étant précisé que le groupe ASCOMETAL issu du groupe USINOR et sa filiale ASCO INDUSTRIES étaient des partenaires sérieux, certes créés peu de temps avant la joint-venture avec VTFR mais ayant repris une activité sidérurgique datant de plusieurs décennies, l'activité de la filiale étant complémentaire de celle de l'aciérie et permettant au groupe de disposer d'un outil de production moderne et compétitif dont il ne disposait alors pas. - La situation d'ASCOMETAL n'était, en outre, pas obérée lors des négociations avec VTFR dont l'investissement financier dans ASCOVAL devait permettre à ASCOMETAL de disposer d'un outil de production moderne et financé pour soutenir son activité, l'expert SECAFI n'ayant jamais fait état du défaut de viabilité du projet. - Il n'est, en outre, justifié d'aucun caractère frauduleux des opérations de mise en 'uvre du projet Alliance et la désignation d'un mandataire ad hoc n'avait pas pour mission de valider le projet de partenariat entre VTFR et ASCO INDUSTRIES mais uniquement d'encadrer l'exécution des opérations et d'assister VAL 30 dans la conclusion des accords, toute fraude ayant par ailleurs, été écartée dans les opérations relatives à la création d'ASCOVAL par l'expert désigné par le tribunal de grande instance de Strasbourg. - L'accord avec ASCO INDUSTRIES n'a pas fragilisé ASCOVAL, notamment compte tenu du contrat d'approvisionnement conclu prévoyant un calendrier permettant à la première de respecter son engagement vis-à-vis de la seconde, ce d'autant que le placement en redressement judiciaire d'ASCO INDUSTRIES n'était pas prévisible lors de l'élaboration de la cession et que l'aciérie fonctionne toujours actuellement. - VTFR n'est pas responsable des difficultés rencontrées par l'aciérie dues au déclin global et structurel du secteur, spécialement en Europe et a apporté son soutien à ASCOVAL dans la limite de ses possibilités, dans le cadre de sa reprise. - Il ne peut, en outre, lui être reproché, en sa qualité de tiers au contrat de travail, d'avoir refusé de contribuer aux besoins de la société employeur ou encore d'avoir arrêté de la soutenir, ce d'autant que VTFR a apporté son soutien constant et sans faille tout au long du processus de reprise, alors même que celle-ci présentait également un résultat négatif dans le cadre de deux exercices consécutifs et ne pouvait soutenir financièrement la société ALTIFORT à hauteur des engagements réclamés. -La situation actuelle de l'aciérie confirme l'opportunité de sa cession, celle-ci continuant à être exploitée et les salariés ayant conservé leur emploi. -Le salarié ne rapporte pas non plus la preuve d'un préjudice financier, faute de justification des mouvements de grève et de sa participation, du chômage partiel, de la perte salariale et de son lien de causalité avec une faute de VTFR. Il ne démontre pas non plus le préjudice moral allégué, alors même qu'en l'absence de cession de l'aciérie, le requérant aurait été licencié pour motif économique et que la seule crainte de perdre éventuellement son emploi ne constitue pas un préjudice indemnisable. - En tout état de cause, les sommes réclamées sont excessives, s'agissant de la réparation d'un préjudice d'anxiété et les intérêts ne peuvent courir qu'à compter du jugement. Vu les dernières conclusions notifiées par RVPA le 1 mars 2024 aux termes desquelles M. [T] [B] demande à la cour de': - CONFIRMER le jugement entrepris en ce qu'il a dit M. [T] [B] recevable et bien fondé en son action'; Sur les demandes découlant de l'omniprésence de la société VALLOUREC dans la relation contractuelle entre la société ASCOVAL et ses salariés': A titre principal : -CONFIRMER le jugement entrepris en ce qu'il a jugé que la société avait la qualité de co-employeur envers les salariés de la société ASCOVAL dont M. [T] [B]'; -CONFIRMER le jugement entrepris en ce qu'il a condamné la société à payer à M. [T] [B] une somme à titre de dommages-intérêts pour les préjudices subis mais l'INFIRMER dans son quantum'; Statuant à nouveau, -CONDAMNER la SAS VALLOUREC à verser à M. [T] [B] la somme de 100.000 euros nets à titre de dommages-intérêts réparant l'ensemble de ses préjudices subis au jour de la décision sur le fondement de l'article L. 1222-1 du Code du travail. A titre subsidiaire : -JUGER que la SAS VALLOUREC a créé un préjudice aux salariés de l'aciérie (dont M. [T] [B]) du fait de sa faute ; -CONDAMNER la SAS VALLOUREC à verser à M. [T] [B] la somme de 100.000 euros nets à titre de dommages-intérêts réparant l'ensemble de ses préjudices subis au jour de la décision sur le fondement de l'article 1240 du Code civil. Sur les autres demandes -CONFIRMER le jugement entrepris en ce qu'il a condamné la société VALLOUREC à payer à M. [T] [B] la somme de 500'euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et Y AJOUTER la somme de 50'euros au titre du même article pour les frais de la procédure d'appel'; -CONFIRMER le jugement entrepris en ce qu'il a dit que les sommes porteront intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure de la société du 11 octobre 2019 conformément aux dispositions des articles 1231-6 et 1231-7 du Code civil'; -CONFIRMER le jugement entrepris en ce qu'il a condamné la SAS VALLOUREC aux entiers dépens y compris les éventuels frais d'exécution de la décision à intervenir'; -DEBOUTER la SAS VALLOUREC de l'ensemble de ses demandes. Au soutien de ses prétentions, le salarié expose que : Sur la recevabilité de l'action en reconnaissance d'un co-emploi': - Les demandes sont recevables en ce que le salarié a un intérêt à agir caractérisé par la reconnaissance d'un co-emploi dont le fait initiateur résulte du transfert des contrats de travail des salariés de VALLOUREC et dont la situation s'est poursuivie dans la durée s'agissant d'une «'infraction'» continue. -En outre, les demandes ne sont pas prescrites, dès lors que le point de départ de la prescription n'est pas le transfert du contrat de travail, ce compte tenu de l'intervention constante de la société VALLOUREC au-delà dudit transfert, constitutive d'un co-emploi et ce jusqu'à la liquidation judiciaire de la société ASCOVAL le 27 septembre 2019. Sur l'omniprésence de la société VALLOUREC dans la relation contractuelle entre la société ASCOVAL et ses salariés': -L'aciérie de [Localité 9] était déficitaire depuis plusieurs années notamment en raison de la baisse des marchés du secteur pétrolier mais également des choix stratégiques de la société qui ont amplifié ce recul. - Or, au lieu de procéder à la fermeture coûteuse de l'aciérie, la société VALLOUREC a organisé la défaisance industrielle de celle-ci avec pour objectif de conduire à sa fermeture sans en assumer le coût, initiant et concrétisant un projet dans lequel l'aciérie n'avait aucune chance de pérenniser, notamment compte tenu du choix d'un repreneur fragile n'ayant que 18 mois d'existence et rencontrant des difficultés financières (importante perte d'exploitation et très fort endettement), ce dont elle avait parfaitement connaissance, en ayant été informée par le repreneur lui-même. -Le projet n'a, en outre, pu être conforté que par l'investissement financier important de VALLOUREC et la conclusion du Mémorandum of Understanding, outre la désignation d'un mandataire ad hoc par le tribunal de commerce de Lille conduisant à instrumentaliser cette juridiction et à couvrir la fraude, alors même que l'ensemble des actes conclus entre VALLOUREC et le repreneur ont été signés avant même l'intervention du mandataire. - La fragilité puis la défaillance de la société ASCO INDUSTRIES ont aggravé la fragilité structurelle de la société ASCOVAL et conduit à sa perte, en lien avec l'impossibilité pour la société ASCO INDUSTRIES de remplir ses objectifs initiaux de commandes d'acier lesquels nécessitaient d'importants investissements préalables mais non réalisés, puis à son placement en redressement judiciaire moins d'un an après le début d'activité d'ASCOVAL. - Par ailleurs, l'accord tripartite ne permettait pas à la société ASCOVAL de réaliser des bénéfices, la société s'interdisant de vendre des produits dans un cadre autre que l'exécution du contrat. -Suite au placement en redressement judiciaire de la société ASCOVAL, la société VALLOUREC s'est finalement désintéressée de son processus de reprise, au détriment des salariés, faute d'engagements significatifs de sa part et d'accord pour participer aux mesures de consolidation des offres de reprise. Sur le co-emploi, -Le co-emploi n'implique pas nécessairement un groupe de sociétés, une société pouvant être subordonnée à une autre hors groupe, étant précisé que dans ce cas, les conditions caractérisant le co emploi doivent être moins exigeantes. -En l'espèce, la société VALLOUREC qui détenait 40% de la société ASCOVAL, s'est immiscée dans la gestion économique de cette dernière, en ce que les deux sociétés avaient une activité identique sur un site commun (aciérie de [Localité 9]) identifié au moyen de pancartes portant les noms de VALLOUREC et ASCOVAL, tout comme les tenues professionnelles des salariés d'ASCOVAL lesquelles comportaient toujours le logo VALLOUREC. - Les deux sociétés disposaient, en outre, d'une activité complémentaire, ASCOVAL produisant ce qui était commercialisé exclusivement (outre la société ASCO INDUSTRIE) par la société VALLOUREC, laquelle décidait en partie de la production, du volume ainsi que du prix conformément aux contrats d'approvisionnement conclus et a continué à intervenir dans toutes les problématiques touchant la société ASCOVAL. -La société ASCOVAL a, ainsi, été placée dans une situation de totale perte d'autonomie et de dépendance économique, incapable de réaliser des bénéfices ni de vendre ses produits à des clients externes, étant réduite à exécuter les directives de la société mère VALLOUREC. -VALLOUREC s'est également immiscée dans les décisions stratégiques d'avenir de la société ASCOVAL mais aussi dans sa gestion sociale, notamment dans le cadre de la recherche d'un repreneur avec la rencontre des représentants du personnel d'ASCOVAL par les dirigeants de VALLOUREC, sans information préalable de celle-ci et avec pour objectif de chercher à convaincre ces derniers des fragilités du projet de reprise de la société ALTIFORT et du caractère inéluctable de la liquidation judiciaire. -Ainsi, la société VALLOUREC, dirigeant de fait de la société ASCOVAL, n'a pas exécuté loyalement le contrat de travail des salariés lesquels sont bien fondés à obtenir des dommages et intérêts. Sur la responsabilité fondée sur l'article 1240 du code civil, -La faute de la société VALLOUREC est caractérisée par le fait d'avoir sorti son aciérie de [Localité 9] structurellement très déficitaire depuis plusieurs années, en l'isolant dans une structure créée sui generis sans projet autonome et durable, dans l'unique but d'échapper à sa responsabilité d'exploitant et d'employeur, ce en parfaite connaissance de cause des difficultés rencontrées par la société ASCO INDUSTRIES, ayant entraîné son placement en liquidation judiciaire. - L'absence de cloisonnement entre les sociétés suffit à engager la responsabilité de la société dominante. - Le salarié a subi un préjudice financier partagé avec l'ensemble des salariés lié aux pertes de salaire consécutives aux mouvements sociaux ainsi qu'au placement, faute de commandes, en chômage partiel, ainsi qu'un préjudice moral caractérisé par l'incertitude face à l'avenir et le sentiment d'un emploi continuellement menacé, à l'origine de stress, d'anxiété et de baisse de moral. -Il existe, en tout état de cause, un préjudice nécessaire. La clôture a été prononcée par ordonnance du 7 mars 2024. Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, pour un plus ample exposé des faits, prétentions et moyens des parties, il est renvoyé aux dernières conclusions susvisées.