Cour d'appel, 3ème Chambre Commerciale, 21 mai 2024, n° 22/06377

Motivation

DISCUSSION L'estoppel La société L CHANVRE considère que la demande en paiement de la somme de 66.000 euros au titre de la facture de 2018 constitue une prétention irrecevable au regard du principe de l'estoppel. Elle rappelle que devant le juge des référés le conseil de la société [R] CONSEIL a reconnu le caractère contestable de la somme de 66.000 euros ce qui constitue un aveu judiciaire. Nul ne peut se contredire au détriment d'autrui dans le cadre d'une demande formée à l'encontre d'une même partie et sur le même fondement. Dans son jugement du 23 mai 2022 le tribunal de commerce indique: En outre, il sera rappelé ici que la Société [R] CONSEIL, de sa propre initiative, par l'intermédiaire de son avocat, a fait état du caractère constatable (constestable) de cette somme de 66.000 euros au titre de l'exercice 2018, précisément en l'absence de tout document lors de l'audience de référé du 4 novembre 2019. Dès lors, cette créance doit être interprétée comme une pénalité forfaitaire sans fondement. Cette formulation ambigue ne vaut pas comme aveu judiciaire d'une renonciation non équivoque à solliciter le paiement de sa facture par la société [R] CONSEIL mais comme la simple constatation de la difficulté à apporter la preuve évidente de la créance en l'absence de contrat écrit. En tout état de cause l'aveu qui serait fait au cours d'une instance précédente n'a pas le caractère d'un aveu judiciaire et n'en produit pas les effets. En outre à défaut de production de la note d'audience contenant les déclarations précises des parties devant le juge des référés puis le juge du fond, la seule mention figurant dans les motifs d'un jugement ne peut valoir comme aveu judiciaire. Au surplus, l'aveu judiciaire ne peut porter que sur des faits, non sur le droit. Le moyen d'irrecevabilité soulevé par la société L CHANVRE est donc rejeté. Les relations entre les parties Les échanges entre les parties montrent que leurs tentatives pour régulariser un contrat écrit destiné à établir les modalités de leur collaboration n'ont pas abouti malgré les transmissions successives de 3 projets en septembre et octobre 2016. A défaut de contrat écrit, la société L CHANVRE admet qu'elle a collaboré avec la société [R] CONSEIL au cas par cas dans le cadre d'un contrat d'entreprise à façon mais sans aucun abonnement. Les factures établies en 2016 le confirment. La société L CHANVRE ajoute que toutes les prestations ont été réglées en fonction du travail accompli et que depuis 2017 elle n' a plus confié de mission à [R] CONSEIL. Elle estime que les factures dont le règlement est réclamé ne sont pas justifiées. La société [R] CONSEIL dément cette analyse. A partir de 2017 les relations entre les parties se sont tendues. Le 21 mars 2017 la société [R] CONSEIL a interpellé la société L CHANVRE en ces termes : OBJET : MISE EN GARDE Monsieur le Président, Par la présente je vous confirme le fort risque d' implosion de la micro filière chanvre bio et cela dans un délai bref. En effet suite à la gestion faite par Lchanvre des acteurs de la production depuis début novembre 2016 , vous avez géré la fin de 2016 et contractualisé 2017 avec votre savoir faire et avez le sentiment du travail bien fait. Sauf que le résultat sur le terrain est tout autre dans notre constat. C' est comme si vous aviez traversé n magasin de porcelaine....sortis avec le plus grand naturel ....sans vous rendre compte des dégâts sur le passage. Comprenez que vous avez semé un discrédit important à tous les niveaux avec vos actions suivantes: -non rédaction des bulletins individuels de récolte 2016 -rédaction du contrat 2017 non conforme au consensus d'octobre 2016 sur la forme et la substance -retard de paiement -non communication puis communication tardive de la non obtention de financement de campagne -contractualiser 2017 avant de clarifier 2016. -ne pas avoir informé certains nouveaux contractants 2017 au sujet des difficultés 2016. Je reconnais que vous n avez pas 1 "adn agricole" , mais le fait est que vous avez été animé d'une incompétence inconsciente..... mettant de ce fait en péril tous le réseau que nous avons construit depuis des années (300 personnes) . Cf annexe 1. La SAS [R] CONSEIL ne peut être caution morale des changements fait par la SAS LCHANVRE dans les accords contractualisés. Afin de tenter de désamorcé ce cercle non vertueux je vous demande de me faire part dans un premier temps et dans un délai de 8 jours à réception de cette lettre, les éléments suivants : - les 11 informations/prod 2016 permettant la rédaction du bilan. cf annexe 2 (exemple bilan 2015) -une solution aux règlement de nos factures. -la correction immédiate du contrat 2017. -clarification sur l organisation interne de lchanvre ; qui fait quoi' -comment allez vous financer la campagne 2017' -copie des contrats 2016. -copie des contrats 2017. Les deux sociétés ont poursuivi leurs échanges en avril 2017. Les mails versés par la société [R] CONSEIL ne concernent pas directement de missions qui lui auraient été confiées. Ils visent des analyses de produits et/ou des retours de semences sans plus de précisions. La société [R] CONSEIL met en avant un mail du 10 avril 2017 de M. [B] du pour rapporter l'existence d'un contrat : Salut [A] ce courrier est destiné à toi et à [M] pour recap et comme base de travail pour la suite ... J'aimerais que tu le parcours avant que je le fasse suivre à [M] J'ai jeté les bases pour avancer sur les idées que nous avions émisent samedi est dimanche. Ce ne sont que des exemples des idées à réfléchir tout les deux (les4) dans l e courant de l'année pour arriver le plus rapidement à un compromis acceptable et confortable pour chacun. Suit un message à [M] Je te fais un retour rapide des accords auxquels nous sommes parvenus avec [A], on avance la dessus dès ton retour. M. [B] y égraine ensuite des configurations possibles et des exemples, l'idée étant de rester sur les accords déjà passés (contrat en cours) tant que nous ne sommes pas d'accorde sur un autre système plus adéquat pour les deux parties. Cet échange confirme qu'il existe des liens commerciaux antre [R] CONSEIL et L CHANVRE. Il montre surtout qu'à cette époque les partenaires recherchaient de nouvelles modalités de collaboration. Certaines questions avaient reçu l'agrément de M. [R]. Ceci dit dans un mail du 25 avril 2017, M. [B] informe M. [R] qu'il continue de faire des projections et d'échafauder des solutions afin de trouver la solutions optimum pour toutes les parties. Il lui fait ensuite des propositions de travail concernant les volumes à livrer et la rémunération de [R] CONSEIL pour continuer d'avancer. La lettre circulaire adressée le 11 septembre 2017 par [R] CONSEIL aux agriculteurs confirme que ces propositions de travail n'ont pas permis un accord. Elle illustre les dissensions sur la poursuite des relations : Suite à la surprise affichée par quelques producteurs, ETA et transporteurs lors de nos récentes entrevues privées, il apparaît nécessaire de vous confirmer les points suivants : Suite aux interrogations de quelques partenaires il y a quelques mois au sujet de leur règlement et bilan de récolte, Lchanvre nous a communiqué ne pas avoir de soucis. Le signalement d'incidences chez les partenaires était cependant réel. Nous avons demandé alors à plusieurs reprises des éclaircissements à Lchanvre et nous lui avons rappelé nos conseils. Notre exigence de mise en conformité ayant suscité des tensions, Lchanvre nous a signifié par mail, mettre fin à notre mission de direction de la production chargé du développement avec comme objectif 5 00 hectares. Lchanvre ne nous a visiblement pas communiqué cette information. Nous le déplorons. Pour que le relais se passe au mieux pour tous, nous avions ,fait malgré tout, plusieurs réunions avec Lchanvre, afin qu'il puisse organiser la récolte avec tous les producteurs et ETA, et nous espérions qu'il tienne compte de nos conseils. Vu notre fin de mission, nous n'étions/ne sommes/ ne serons donc opérationnels pour la récolte 2017. Cependant nous sommes très sincèrement préoccupés par cette situation....mais aussi contraints, baillonnés et sidérés par cet état de faits exceptionnel. A ce jour, le 11 septembre 2017 nous n'avons, hélas, toujours reçu aucun retour d' information de Lchanvre sur : - logistique transport (sujet d'éclaircissement ....). - logistique ventilation et séchage ( sujet d'éclaircissement ...). - transfert de responsabilité au désavantage des producteurs, non mentionné dans le contrat et modifiant la convention entre les parties (selon moi ). - . - confirmation de ligne de financement campagne 2017 (demandé x fois ; sujet d'éclaircissement ...). - bilan de récolte 2016 (demandé x fois ; sujet d'éclaircissement ...) reçu erroné et incomplet en mai impossible pour nous d'aider Lchanvre à la correction ....puisque aucun retour d'éléments de Lchanvre. - notre échéancier personnel est toujours un brouillon non validé, ni signé par 1e directeur de Lchanvre ou de son directeur financier (un " échéancier " avec des retards aussi et qui ont entraîné pour la SAS [R] CONSEIL un état de cessation de paiement depuis août 2017). Ce dérapage dans le temps est préjudiciable pour nous et va assurément engendrer des tensions et des doutes. ... Dans notre cabinet de conseil nous avons décidé de mettre le dossier chanvre en stand by en attendant qu'une nouvelle dynamique se manifeste L'attestation de M.[L] agriculteur confirme la mésentente : ... En mai 2017 M. [O] [B] nous assure durant un repas au restaurant du retour rapide de [A][R] ([A] [R])... Nous signons un nouveau contrat avec LC La situation n'était plus la même quelques semaines plus tard au moment de la livraison des semences Par les propos de CL nous comprenons que MC est devenu personnage non grata ... Malgré une situation professionnelle dégradée avec LC, MC nous propose à nous et à d'autres agriculteurs qui le souhaitent d'assurer sur ces propres deniers la poursuite de sa mission initiale afin de respecter ses engagements et assurer ainsi un tonnage pour Lchanvre dont il est par ailleurs actionnaire à titre privé. ... A cette occasion CL nous confirme le désaccord ave MC mais qu'il assure à celui ci un règlement mensuel qui va rapidement apurer la dette Le propos est assorti d'un certain nombre de réflexions : MC coûterait trop cher MC aurait volé le Cahier des pesées sur le site de [Localité 2] par effraction nuitamment Nous exprimons à plusieurs reprises notre déception de cette évolution et suggérons de trouver un modus vivendi qui puisse à la fois rassurer MC et les producteurs Nous n'obtenons aucun résultat. En septembre 2017 la rupture était donc consommée. La société [R] CONSEIL verse des contrats régularisés entre L CHANVRE et certains producteurs (pièce 11 et suivantes). Un seul de ces contrats évoque l'intervention de la société [R] CONSEIL mandatée par L CHANVRE aux fins de déterminer les dates de récolte. Il est daté du 30 novembre 2016. Reste que les relations entre L CHANVRE et [R] CONSEIL se sont considérablement dégradées par la suite. La société [R] CONSEIL ne démontre pas que des échanges postérieurs au 11 septembre 2017 aient pu dénouer les crispations entre les deux sociétés ni qu'elles aient trouvé un accord sur les conditions de la poursuite de leur collaboration. La société [R] CONSEIL communique une attestation qui aurait été rédigée par Mme [U] agricultrice : Je confirme que la société [R] CONSEIL a agit de manière sincère et loyale en assurant le suivi de la culture jusqu'à la récolte en 2017 comme stipulé dans le contrat de production 2017 et que la vidéo sur le compte Facebook L CHANVRE le site internet LCHANVRE et FRANCE 2 télématin a bien été tourné chez moi lors de la récolte 2017. J'atteste ne pas avoir eu de bulletin de pesée de ma récolte 2017. Ce document n'est pas accompagné de la CNI de cette personne. En tout état de cause il ne suffit pas à démontrer que L CHANVRE a donné directement une mission à la société [R] CONSEIL auprès des producteurs dans le cadre de cette récolte M. [L] précise en effet qu'à partir de mai 2017 M. [R] a proposé d'assurer sur ces propres deniers la poursuite de sa mission. La société [R] CONSEIL rappelle le cycle des cultures en lien avec ses modalités de facturation. De septembre à novembre : - prestation de prospection : agriculteurs/moissonneuses/remorque/séchoirs pour augmenter la production. - rédaction du bilan de récolte 2016 (poids/analyse/prix) / agriculteur pour qu'ils facturent le grain et renouvellent un contrat pour la campagne 2017. - production d'une liste de producteurs contractualisables avec les variétés de chanvre adéquates. - assistance à la contractualisation 2017 et à la commande de semence en respect de la date imposée du semencier en novembre. Ses interventions reprennent l'année suivante de mai à septembre : - préconiser PAC et itinéraire technique pour le semis - surveiller les cultures et déclencher la récolte agriculteur par agriculteur - gérer opérationnellement la récolte en synchronisation avec les séchoirs et gérer les incendies moissonneuses et la ventilation/température correcte des remorques - livraison du grain. Entre novembre et mai elle n'avait pas à intervenir auprès des producteurs qui préparaient la future récolte. C'est durant cette période que les relations entre les parties ont abouti à la cessation des interventions de [R] CONSEIL comme elle l'indique elle même dans sa lettre circulaire du 11septembre 2017. Les factures La société [R] CONSEIL sollicite le paiement de factures au titre de prestations qu'elle aurait effectuées en 2017 et 2018 pour les montants respectifs de : 2017 : 87.039,46 euros 2018 : 66.000 euros (pièce 28 facture 020). . La somme de 87 039, 46 euros apparaît au Grand Livre de la société [R] CONSEIL au titre du solde des sommes qui seraient dues par L CHANVRE au 31 décembre 2017, en ce compris une facture du 24 décembre 2017 de 66 000 euros. Le Grand livre montre des versements pour un total de 27 596,54 euros au titre de prestations pour lesquelles L CHANVRE a admis une rémunération. Le Grand livre ne suffit pas à justifier de l'effectivité des prestations dont le paiement est demandé, dans la mesure où il est acquis que les parties ont cessé de collaborer à partir de septembre 2017. La société L CHANVRE conteste les sommes de 720 euros TTC au titre d'une facture 012 et celle de 3 480 euros TTC au titre d'une facture 013 éditées le 2 mai 2017. Elle conteste aussi la facture 018 du 24 décembre 2017 d'un montant de 66 000 euros TTC. La facture 012 vise des frais de négociation PBAGRI/SEMENCIER. La facture 013 vise des frais de bureau étude projet remorque 2016. Les pièces au débat ne permettent pas d'identifier ces deux types de prestations à défaut d'être assez précises et/ou accompagnées d'ordre de missions, d'attestations de témoins, de factures de fournisseurs etc.... Il n'est pas non plus établi qu'elles aient été réalisées au regard des relations conflictuelles entre les parties dès le mois de mars 2017. La facture 018 du 24 décembre 2017 de 66.000 mentionne : FORFAIT FIXE 10 000 euros HT 2000 euros TVA clôture de production 2017 45 000 euros HT 9000 euros TVA établit par défaut absence totale de fiche bilan récolte BASE 300T une régulation sera éventuellement faite à réception : Total HT 55 000 euros TVA 11 000 euros Total TTC 66 000 euros -des bilans individuels 2016 conformes -des bilans individuels 2017 conformes -des bons de pesées réglementaires -attestation de certipaq confirmant poids/origine/bio. Comme précisé pour les deux factures précédentes, il n'est pas démontré que ces prestations dont la nature reste indéfinie, aient été réalisées. En l'absence de démonstration de prestations supplémentaires, le solde de 87 039, 46 euros n'est pas justifié. Le montant retenu par le tribunal qui resterait à la charge de L CHANVRE n'est donc pas démontré. La facture 020 du 18 janvier 2019 d'un montant de 66 000 euros TTC mentionne : FORFAIT FIXE 10 000 euros HT 2000 euros TVA clôture de production 2019 45 000 euros HT 9000 euros TVA établit par défaut absence totale de fiche bilan récolte BASE 300T une régulation sera éventuellement faite à réception : Total HT 55 000 euros TVA 11 000 euros Total TTC 66 000 euros -des bilans individuels 2016 conformes -des bilans individuels 2017 conformes -des bons de pesées réglementaires 2016 a 2019. -attestation de certipaq confirmant poids/origine/bio. -des bilans individuels 2018 conformes -des bilans individuels 2019 conformes La société [R] CONSEIL ne démontre pas la réalité des prestations qui y sont visées. Elle ne justifie pas non plus de leur montant qui repose sur un forfait appliqué arbitrairement. Certaines prestations tarifées figuraient déjà dans la facture 018 (bilans individuels 2016 conformes et bilans individuels 2017 conformes). Cette facturation incohérente e n'est pas non plus justifiée. Dans ces conditions il convient de rejeter la demande de la société [R] CONSEIL pour les montants respectifs de 2017 (87.039,46 euros) et 2018 (66000 euros). Le jugement est infirmé de ce chef. Le manque à gagner de la société [R] CONSEIL La société [R] CONSEIL sollicite la somme de 138 600 euros à titre d'indemnisation du préjudice subi pour le manque à gagner des années 2019, 2020 et 2021 ( 70 % de 66.000 x 3 = 138.600 euros). Cette demande n'est pas justifiée à défaut de démontrer que les parties s'étaient engagées jusqu'en 2021 inclus. Le jugement est confirmé de ce chef. La procédure abusive La société L CHANVRE demande la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive de la société [R] CONSEIL. L'article 32-1 du code de procédure civile dispose : Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d'un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés. Lorsqu'il est établi que la partie qui exerce l'action a fait preuve de légèreté blâmable, une telle faute est de nature à caractériser une action abusive. Il n'est pas établi que la société [R] CONSEIL ait introduit la procédure dans un autre but que de faire valoir ses droits. La demande de la société L CHANVRE est donc rejetée. Le jugement est confirmé de ce chef. Les demandes annexes Il n'est pas inéquitable de rejeter les demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile. La société [R] CONSEIL est condamnée aux dépens de première instance et d'appel.