En-tête
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 5 - Chambre 9 ARRÊT DU 26 OCTOBRE 2023 (n° , 7 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/01662 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CFC3U Décision déférée à la Cour : Jugement du 16 Décembre 2021 -TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de Paris - RG n° 19/10701 APPELANT M. [R] [V] Né le [Date naissance 3] 1966 à [Localité 5] [Adresse 9] [Localité 5] Représenté par Me Harold HERMAN, avocat au barreau de PARIS, toque : T03 Assistée de Me Laurent SUSSAN, avocat au barreau de PARIS, toque : C2606 INTIMEES Mme [Z] [E] Née le [Date naissance 2] 1984 à [Localité 8] (93) [Adresse 4] [Localité 6] SARL C.V.S.D. prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 1] [Localité 7] immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 401 784 830, Représentées par Me Frédéric LALLEMENT de la SELARL BDL Avocats, avocat au barreau de PARIS, toque : P0480 Assistées de Me Frédéric WIZMANE, avocat au barreau de PARIS, toque : E0223 COMPOSITION DE LA COUR : L'affaire a été débattue le 12 Avril 2023, en audience publique, devant la Cour composée de : Mme Sophie MOLLAT, Présidente Mme Isabelle ROHART, Conseillère Mme Déborah CORICON, Conseillère qui en ont délibéré Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile. GREFFIERES : Mme Saoussen HAKIRI et Mme Karine ABELKALON lors des débats. ARRET : - contradictoire, - rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, - signé par Mme Sophie MOLLAT, Présidente et par Mme Saoussen HAKIRI, Greffier présent lors de la mise à disposition.
Faits et procédure
********* La SARL C.V.S.D, dont le gérant est Mme [E], disposait d'un capital de 200 000 euros, divisé en 2500 parts de 80 euros chacune. M. [V], alors salarié de ladite société, a, par acte du 11 mai 2016 fait l'acquisition auprès de Mme [E] de 500 parts sociales moyennant la somme de 32 000 euros. Il était stipulé que le prix de cession était « réglé ce jour-dont quittance ». A l'occasion d'une assemblée générale du 2 novembre 2017, une distribution de dividendes aux associés a été votée. M. [V] a perçu la somme de 20 000 euros à ce titre. Il a versé à Mme [E] la somme de 10 000 euros au titre du prix de ses parts sociales à cette occasion. Par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 9 mai 2019, Mme [E] indique avoir mis en demeure M. [V] de s'acquitter du solde de prix des parts sociales soit la somme de 22 000 euros, dans un délai de 8 jours à compter de la réception dudit courrier, mais celui-ci précise ne pas avoir reçu le courrier de mise en demeure. Par acte en date du 13 septembre 2019, Mme [E] et la société C.V.S.D. ont fait assigner M. [V] devant le tribunal judiciaire de Paris afin de solliciter la résolution du contrat du 11 mai 2016 et d'en tirer toutes conséquences. Par courrier recommandé avec accusé de réception du 25 septembre 2019, le conseil de M. [V] a adressé à Mme [E] un chèque de banque d'un montant de 22 000 euros en paiement du solde de sa dette, que cette dernière n'a à ce jour pas encaissé. M. [V] a démissionné de la société C.V.S.D. le 22 février 2020. Par jugement en date du 16 décembre 2021, le tribunal judiciaire de Paris a prononcé la résolution judiciaire du contrat de cession de parts sociales conclu le 11 mai 2016 entre M. [V] et Mme [E], a condamné M. [V] à restituer à Mme [E] les 500 parts sociales de la société C.V.S.D, a condamné Mme [E] à payer à M. [V] la somme de 10 000 euros au titre de la partie du prix de vente réglée, a condamné M. [V] à payer à la société C.V.S.D la somme de 20.000 euros au titre des dividendes qu'il a perçus et a condamné M. [V] à payer à Mme [E] la somme de 3000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Par déclaration en date du 18 janvier 2021, M. [V] a interjeté appel du jugement. ****** Par conclusions notifiées par RPVA en date du 18 octobre 2022, M. [R] [V] demande à la cour de : REFORMER le jugement prononcé le 16 décembre 2021 en ce qu'il a prononcé la résolution judiciaire du contrat de cession de parts sociales conclu le 11 mai 2016 entre M.[V] et Mme [E] et en ce qu'il a en conséquence : - Condamné Monsieur [R] [V] à restituer à Madame [Z] [E] les 500 parts sociales de la société C.V.S.D ; - Condamné Madame [Z] [E] à payer à Monsieur [R] [V] la somme de 10.000 euros au titre de la partie du prix de vente réglée ; - Condamné Monsieur [R] [V] à payer à la société C.V.S.D la somme de 20.000 euros au titre des dividendes perçus ; - Condamné Monsieur [R] [V] à payer à Madame [Z] [E] la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - Débouté Monsieur [R] [V] de ses demandes de condamnations formées solidairement à l'encontre de Madame [Z] [E] et de la société C.V.S.D au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamné Monsieur [R] [V] aux entiers dépens. Statuant à nouveau, A titre principal : DÉBOUTER la société C.V.S.D et Mme [E] de toutes leurs demandes, les déclarer mal fondées. A titre subsidiaire : ACCORDER un délai d'un mois à compter de la signification de la décision à intervenir à M. [V] afin qu'il se libère du solde du prix de cession. A titre infiniment subsidiaire, si la cour confirmait le jugement de première instance : CONFIRMER également la décision du tribunal judiciaire qui a alloué à M. [V] la somme de 10 000 euros, condamnant ainsi Mme [E] à lui restituer le prix qui avait été payé en règlement partiel des parts sociales. Sur les demandes au titre de l'appel incident de Mme [E] : CONFIRMER le jugement en ce qu'il a débouté Mme [E] de sa demande de condamnation de M. [V] au paiement des frais afférents aux formalités résultant de la résolution, et juger, en tout état de cause, que la société C.V.S.D. n'étant pas appelante à titre incident, est irrecevable à formuler cette demande. CONFIRMER le jugement en ce qu'il a débouté Mme [E] de sa demande de condamnation de M. [V] à faire publier le jugement à intervenir au registre du commerce et des sociétés de Créteil aux fins d'exécution des formalités. CONFIRMER, enfin, le jugement en ce qu'il a débouté Mme [E] de sa demande de condamnation de M. [V] à lui verser 4500 euros de dommages et intérêts. DÉBOUTER Mme [E] et la société CVSD de leur demande de condamnation de M. [V] aux entiers dépens et à l'article 700 du code de procédure civile. En tout état de cause : CONDAMNER solidairement la société CVSD et Mme [E] aux entiers dépens. CONDAMNER solidairement la société CVSD et Mme [E] à verser la somme de 6000 euros à M. [V] au titre de l'article 700 du code de procédure civile de première instance et d'appel. ****** Par conclusions notifiées par RPVA en date du 23 novembre 2022, Mme [Z] [E] et la société CVSD demandent à la cour de : CONFIRMER le jugement du 16 décembre 2021 en ce qu'il a : -Prononcé la résolution judiciaire du contrat de cession de parts sociales conclu le 11 mai 2016 entre M. [V] et Mme [E] ; - Condamné Monsieur [R] [V] à restituer à Madame [Z] [E] les 500 parts sociales de la société C.V.S.D ; - Condamné Madame [Z] [E] à payer à Monsieur [R] [V] la somme de 10.000 euros au titre de la partie du prix de vente réglée ; - Condamné Monsieur [R] [V] à payer à la société C.V.S.D la somme de 20.000 euros au titre des dividendes perçus ; - Condamné Monsieur [R] [V] à payer à Madame [Z] [E] la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - Débouté Monsieur [V] de ses demandes plus amples ou contraires ; - Condamné Monsieur [R] [V] aux entiers dépens. - Ordonné l'exécution provisoire de la présente décision. INFIRMER le jugement en ce qu'il a : - Rejeté la demande de condamnation de Mme [E] à l'encontre de M. [V] à payer les frais afférents aux formalités au greffe résultant de la résolution de la cession de parts sociales. - Rejeté la demande de publication du jugement du 16 décembre 2021 au RCS du tribunal de commerce de Créteil. - Rejeté la demande de dommages et intérêts formulée par Mme [E] à l'encontre de M. [V]. Statuant à nouveau, JUGER Mme [E] recevable et bien fondée en son appel incident. CONDAMNER M. [V] à payer à Mme [E] et à la société C.V.S.D la somme de 250 euros au titre des frais afférents aux formalités résultant de la résolution. ORDONNER la publication du jugement à intervenir au registre du commerce et des sociétés de Créteil aux fins d'exécution des formalités. CONDAMNER M. [V] à payer à Mme [E] la somme de 4500 euros à titre de dommages et intérêts. CONDAMNER M. [V] à payer à Mme [E] la somme de 5000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. En tout état de cause DÉBOUTER M. [V] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions.
Motivation
****** SUR CE, Sur la nécessité de rechercher une issue amiable au litige préalablement à l'introduction de l'instance M. [V] souligne que Mme [E] n'avait jamais effectué la moindre diligence en vue de parvenir à une solution amiable du litige. Il indique que toute mise en demeure l'aurait conduit à régler le solde du prix. Il affirme par ailleurs être favorable à une mesure de médiation qui permettrait de trouver une solution moins coûteuse et plus apaisée entre les parties. Mme [E] répond que rien ne l'obligeait à accepter le chèque envoyé le 25 septembre 2019 car l'offre de paiement intervenue après une assignation en résolution de la vente n'a pas de caractère obligatoire. Elle prétend que l'obligation de préciser dans l'assignation les diligences entreprises en vue de parvenir à une résolution amiable du litige ne constitue pas une formalité substantielle ou d'ordre public et n'est pas prescrite à peine de nullité. La cour rappelle que les dispositions de l'article 56 du code de procédure civile, dans ses dispostions applicables au jour de l'assignation, selon lesquelles, sauf justification d'un motif légitime tenant à l'urgence ou à la matière considérée, en particulier lorsqu'elle intéresse l'ordre public, l'assignation précise également les diligences entreprises en vue de parvenir à une résolution amiable du litige, ne sont pas prescrites à peine de nullité et, par ailleurs il convient de souligner que M. [V] ne tire aucune conséquence juridique de ce défaut de démarche amiable. Sur la résolution du contrat de cession de parts sociales M. [V] fait valoir qu'il était salarié de la société CVSD et que lors de la cession, il avait été convenu que le prix de cession serait réglé au fur et à mesure de la distribution des dividendes, lesquels n'ont été distribués qu'une seule fois alors que cette société faisait des bénéfices, ce qu'il ne lui a pas permis de disposer de la trésorerie nécessaire au paiement des actions. Il souligne qu'il verse au débat une attestation de M. [U] [P] , salarié de la société CVSD, précisant qu'il avait été convenu, lors de la cession des parts, que lui-même et M. [V] paieraient le montant du prix de cession avec les dividendes distribués par la société. Il indique qu'il n'a jamais été mis en demeure avant l'assignation du 13 septembre 2019 de régler le solde du montant de la cession, que contrairement aux affirmations de Mme [E], il n'a reçu aucun courrier recommandé de mise en demeure émanant de Mme [E], qu' au contraire aucun numéro de courrier recommandé n'est mentionné, qu'il n'existe aucune preuve que cette lettre ait été réellement envoyée, et qu' aucun accusé de réception n'a été communiqué par Mme [E]. Il ajoute que l'adresse figurant sur cette lettre est erronée en ce qu'elle indique pour adresse 3, villa Bolerg tandis qu'il est domicilié [Adresse 9] et affirme ne pas avoir reçu ce courrier. Il souligne que dès réception de l'assignation, il a fait établir un chèque de banque au bénéfice de Mme [E] de 22 000 euros correspondant au montant du solde de prix restant dû. Mme [E] et la société C.V.S.D. répondent que la lettre de mise en demeure a été adressée à M. [V] et ses conseils, de sorte qu'il ne peut utilement soutenir qu'il n'en a jamais eu connaissance. Elles ajoutent que l'assignation vaut mise en demeure et que l'absence de diligences entreprises pour une résolution amiable du litige s'explique par les agissements déloyaux de M. [V] et sa mauvaise foi. Elles soutiennent également que l'envoi du chèque pour solder le paiement du prix de cession, trois ans et demi après la date contractuellement prévue de paiement du prix est inopérant et ne fait pas obstacle à l'action en résolution de la cession, l'offre en paiement intervenue après une assignation en résolution de la vente n'ayant pas de caractère libératoire. La cour relève que l'acte de cession étant en date du 11 mai 2016, ce sont les dispositions du code civil antérieures à l'ordonnance du 10 février 2016 qui sont applicables au présent litige. Selon l'article 1184 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, la condition résolutoire est toujours sous entendue dans les contrats synallagmatiques, pour le cas où l'une des deux parties ne satisfera point à son engagement. Dans ce cas, le contrat n'est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle l'engagement n'a point été exécuté, a le choix ou de forcer l'autre à l'exécution de la convention lorsqu'elle est possible, ou d'en demander la résolution avec dommages et intérêts. La résolution doit être demandée en justice et il peut être accordé un délai, selon les circonstances. En l'espèce, alors que la cession datait de mai 2016, M. [V] n'a effectué un premier versement de 10.000 euros que fin 2017, à un moment où le versement de dividendes lui permettait de décaisser cette somme, et ce règlement partiel n'a fait l'objet d'aucune contestation de la part de Mme [Z] [E]. Il résulte des pièces au débat que la lettre de mise en demeure adressé à M. [V] l'a été à une mauvaise adresse et il n'est pas établi que M. [V] ait reçu une mise en demeure, faute de pièce, tel un accusé de réception, de nature à le démontrer. C'est ainsi que c'est par l'assignation délivrée le 13 septembre 2019 que M. [V] a été mis en demeure de régler le solde du prix de cession d'un montant de 22.000 euros et que dès le 25 septembre 2019 ce dernier lui a adressé un chèque de banque de ce montant que Mme [E] n'a pas encaissé. Il convient en conséquence, de constater que dès la réception de la première mise en demeure, M. [V] a adressé le solde du prix de cession. S'il est exact que M. [V], auquel des parts sociales avaient été cédées, avait l'obligation d'en payer le prix, il convient néanmoins de relever que Mme [E] a accepté sans aucune remarque un paiement partiel fin 2017, et cette tolérance pour un paiement échelonné est corroborée par l'attestation de M. [P], salarié de la société C.V.S.D. qui indique que lors de la cession des parts sociales « [Z] ( '.) nous a dit que l'on pourrait payer les parts sociales quand on voulait et dès qu'on pourrait avec les dividendes ». Compte tenu de ce contexte et du fait que M. [E] a adressé un chèque de banque 12 jours après la délivrance de l'assignation, sans qu'aucune mise en demeure ne lui ait été préalablement adressé, il convient de considérer que le retard dans le paiement des 22.000 euros représentant le solde de la cession ne constitue pas une faute d'une gravité suffisante pour que la résolution doive être prononcée. En conséquence, le jugement sera infirmé et Mme [Z] [E] sera déboutée de sa demande de résolution judiciaire du contrat de cession de parts sociales conclu le 11 mai 2016 entre M.[V] et elle-même, ainsi que des conséquences qui s'attachent à cete résolution, c'est à dire la condamnation de M. [R] [V] à restituer à Mme [Z] [E] les 500 parts sociales de la société C.V.S.D, la condamnation de Mme [Z] [E] à payer à M.[R] [V] la somme de 10.000 euros au titre de la partie du prix de vente réglée et la condamnation de M. [R] [V] à payer à la société C.V.S.D la somme de 20.000 euros au titre des dividendes perçus. Par ailleurs, Mme [E] sera déboutée de son appel incident consistant à demander la condamnation de M. [V] à lui payer la somme de 250 euros au titre des frais afférents aux formalités résultant de la résolution et la publication du jugement au RCS de Créteil, ainsi qu'au paiement de dommages et intérêts. Sur les dépens et frais hors dépens Mme [E] sera condamnée aux dépens, ainsi qu'à payer à M. [V] une somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Dispositif
PAR CES MOTIFS Infirme le jugement, Statuant à nouveau, Déboute Mme [Z] [E] de l'ensemble de ses demandes, Condamne Mme [Z] [E] aux dépens, ainsi qu'à payer à M. [R] [V] une somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Le Greffier La Présidente