Cour d'appel, Pôle 5 - Chambre 4, 28 juin 2023, n° 20/15101

Motivation

MOTIVATION Sur la demande d'indemnisation de l'unité de traitement des boues par déshydratation Le contrat de traitement des boues du 8 novembre 2006 prévoit une tarification en partie fixe de 189 000 €HT/ annuelle et en partie variable pour la rémunération de prestations de mise à disposition du personnel visées à l'article 2 et de prestations de mise à disposition de matériel visées à l'article 1er à savoir : - le matériel et les infrastructures nécessaires à la transformation des boues (...) - la gestion de la plateforme - les approvisionnements de consommables (...) - le transport de la plateforme en bout de champ - Epandage suivant plan Ce contrat initial a été amendé par "l'avenant n°1 au contrat de traitement des boues" d'une durée de 10 ans à compter du 1er juillet 2014. L'article 7 de cet avenant prévoit une tarification variable suivant les volumes de traitement des boues et une tarification fixe pour le curage des deux bassins, et ce pour la rémunération de prestations visées à l'article 2 concernant le personnel et à l'article 1er mais à l'exclusion de la mise à disposition du matériel et les infrastructures nécessaires à la transformation des boues. Le contrat initial a également été amendé par "l'avenant n° 1 au contrat des boues sur investissement matériel" d'une durée de 4 ans à compter du 1er juillet 2014. L'article 5 de cet avenant prévoit une tarification uniquement en partie fixe de 189 000 €HT/annuel avec la mention "investissement avec amortissement sur 10 ans à 5% du taux d'intérêt" pour la rémunération des seules opérations visées à l'article 1er à savoir la mise à disposition du client : - le matériel et les infrastructures nécessaires à la transformation des boues (...) - la gestion de la plateforme - le transport de la plateforme en bout de champ - Epandage suivant plan Certes la tarification dans ce dernier avenant ne vise pas la rémunération de prestations de personnel et reprend spécifiquement la mise à disposition du matériel et des infrastructures, mais il ne peut être déduit de ces seuls éléments que l'intention commune des parties était de prévoir un amortissement moyen (construction et matériel) de 10 ans allongé à 12 ans et que par le versement de douze annuités de 189 000 €HT l'usine de déhsydratation a été totalement remboursé. En effet, d'une part cet avenant n°1 sur investissement vise en son article 1 la mise à disposition de l'infrastructure mais également des prestations de service liées à la gestion de la plateforme, et d'autre part indique clairement dans son article 2 qu'en cas de cessation d'activité de sa part, le client (la société Bonduelle) s'engage à dédommager le fournisseur de la valeur de rachat du matériel à la date d'arrêt du contrat après accord des deux parties, d'où il s'infère que l'investissement du matériel et des infrastructures n'était pas couvert sur la durée de la relation contractuelle. Dès lors, ces stipulations contractuelles doivent être interprétées en ce sens que le tarif partie fixe de 189 000 €HT/annuel visait à rémunérer des prestations de mise à disposition de l'infrastructure, de gestion de la plate-forme et des prestations annexes visées à l'article 1er de l'avenant sur investissement, prestations pouvant se distinguer de l'activité même de traitement des boues rémunérée suivant une tarification variable au volume. Il est par ailleurs observé que la rémunération représentant douze annuités de 189 000 € HT sur la durée du contrat (10+2ans), soit la somme de 2 268 000 euros, ne peut être considérée comme affectée au remboursement de l'investissement de construction et de matériel, alors qu'elle représente près du double de la valeur d'investissement initiale. Il ne peut donc être retenu, comme le soutient la société Bonduelle, qu'à la cessation de la relation contractuelle l'usine de traitement des boues était amortie et que l'investissement avait été entièrement remboursé, en sorte que la valeur de rachat est nulle. En outre, la société Bonduelle, aux termes de sa lettre de résiliation en juillet 2018, entendait poursuivre l'exploitation de l'unité de traitement des boues par déshydratation avec un prestataire autre que la société Sotac, ce qui démontre qu'à la cessation du contrat l'installation était en état d'exploitation et conservait une valeur économique. Pour évaluer la valeur de rachat du matériel à la cessation du contrat, il y a lieu de se référer aux éléments comptables versés aux débats par la société Sotac (notamment les pièces n°45 et 42), desquels il ressort que l'actif avait une valeur d'achat de 919 422,30 euros avec une date de mise en service au 31 octobre 2008 et qu'il a été comptablement amorti sur une durée de 20 ans, soit une dotation annuelle aux amortissements de 45 971,12 euros. L'expert consulté a indiqué que ce choix de durée d'amortissement de 20 ans n'était pas démenti par la réalité économique, dès lors que près de 15 ans après sa mise en service, le bien est en état d'exploitation et garde donc une valeur économique. Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable de l'atelier de déshydratation était de 497 892,69 euros (pièce 42), l'expert consulté indiquant que cette valeur se rapproche le plus de la valeur économique résiduelle et de la valeur d'utilité de déshydratation à la date de rupture contractuelle. En considération de l'ensemble de ces éléments, la Cour évalue à la somme de 497 892,69 euros la valeur de rachat de l'unité de traitement des boues par déshydratation. Dès lors, la société Bonduelle sera condamnée à payer à la société Sotac la somme de 497 892,69 euros en indemnisation de l'unité de traitement des boues par déshydratation. Sur les dépens et l'application de l'article 700 en appel La société Bonduelle, partie perdante, sera condamnée aux dépens y compris les frais de consultation d'expert. En application de l'article 700 du code de procédure civile, la société Bonduelle sera déboutée de sa demande et condamnée à verser à la société Sotac la somme de 20 000 euros.