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Est dépourvue de cause, faute de contrepartie réelle, la convention conclue entre une société A et une société B qui fait double emploi, à titre onéreux pour la société A, avec les fonctions sociales exercées par le directeur général de cette dernière
Texte intégral
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Chambéry, 21 juin 2011), qu'en 1995, M. X... a été nommé directeur général et président du conseil d'administration de la société Mécasonic ; qu'en 2005, la société Mécasonic a conclu avec la société PGCD, dont le gérant et associé unique est M. X..., une convention de prestations de service ; qu'en 2007, M. X... ayant été démis de ses fonctions de directeur général de la société Mécasonic et le contrat conclu avec la société PGCD ayant été résilié, cette dernière et M. X... ont assigné la société Mécasonic et demandé le paiement à la société PGCD de l'indemnité contractuelle de résiliation du contrat ; que la société Mécasonic a ensuite fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire, M. Y... étant désigné mandataire judiciaire, et M. Z... commissaire à l'exécution du plan de continuation ; Attendu que M. X... et la société PGCD font grief à l'arrêt de rejeter la demande de la société PGCD en paiement par la société Mécasonic de l'indemnité contractuelle de résiliation au titre de la convention de prestation de service du 9 novembre 2005 alors, selon le moyen : 1°/ que dans les contrats synallagmatiques, l'obligation d'une partie trouve sa cause dans l'obligation de l'autre, qui en constitue la contrepartie ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté qu'aux termes de la convention du 9 novembre 2005, la société Mécasonic mettait à la charge de la société PGCD différentes prestations consistant dans la création et le développement de filiales à l'étranger, l'organisation et/ ou la participation à des salons professionnels, la définition de stratégie de vente dans les différents pays visés et la recherche de nouveaux clients à l'étranger ; qu'en prononçant l'annulation de cette convention pour absence de cause, aux motifs inopérants qu'elle constituait une véritable délégation à la société PGCD d'une partie des attributions de M. X... en qualité de directeur général de la société Mécasonic et faisait double emploi avec les fonctions de ce dernier, quand il résultait de ses propres constatations que le contrat litigieux mettait à la charge de la société PGCD des obligations déterminées dont la société Mécasonic était en droit de demander l'exécution, de sorte que la convention litigieuse comportait des contreparties réciproques et réelles, la cour d'appel a violé l'article 1131 du code civil ; 2°/ que la société PGCD faisait valoir que la convention du 9 novembre 2005 avait été conclue pour décharger M. X... d'une partie de ses attributions au sein de la société Mécasonic et que sa rémunération avait été corrélativement réduite de 40 %, de sorte que les obligations mises à la charge de la société PGCD ne faisaient pas double emploi avec celles de M. X..., qui ne les assumait plus, et avait vu de ce fait même sa rémunération sensiblement réduite ; qu'en prononçant néanmoins l'annulation pour défaut de cause de la convention litigieuse, en retenant qu'elle constituait une délégation à la société PGCD des fonctions de M. X... en tant que directeur général de la société Mécasonic et que les prestations mises à la charge de la société PGCD faisaient double emploi avec les obligations de M. X..., sans rechercher, comme elle y était expressément invitée, si celui-ci n'avait pas cessé d'assumer ces obligations qui avaient été transférées à la société PGCD, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1131 du code civil ; Mais attendu qu'après avoir relevé qu'aux termes de la convention litigieuse, la société Mécasonic avait confié à la société PGCD les prestations de création et développement de filiales à l'étranger, d'organisation et (ou) de participation à des salons professionnels, de définition des stratégies de vente dans les différents pays visés et de recherche de nouveaux clients à l'étranger, l'arrêt retient qu'une telle convention constitue une délégation à la société unipersonnelle dont M. X... est le gérant d'une partie des fonctions de décision, de stratégie et de représentation incombant normalement à ce dernier en sa qualité de directeur général de la société Mécasonic et qu'elle fait double emploi, à titre onéreux pour cette société, avec lesdites fonctions sociales ; qu'ayant ainsi fait ressortir que les obligations stipulées à la charge de la société Mécasonic étaient dépourvues de contrepartie réelle, la cour d'appel en a exactement déduit, sans avoir à faire la recherche dès lors inopérante visée à la seconde branche, que la convention litigieuse était dépourvue de cause et devait en conséquence être annulée ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société PGCD et M. X... aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, les condamne à payer à la société Mécasonic et à MM. Y... et Z... , ès-qualités, la somme globale de 2 500 euros et rejette leur demande ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois octobre deux mille douze. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Rocheteau et Uzan-Sarano, avocat aux Conseils, pour la société PG conseil développement et autre Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'AVOIR rejeté la demande de la société PGCD tendant à voir condamner la société Mecasonic à lui payer une somme de 80. 730 € en principal à titre d'indemnité contractuelle de résiliation au titre de la convention de prestation de service du 9 novembre 2005, AUX MOTIFS QU'« aux termes de cette convention la société MECASONIC confie à la société PGCD, qui agira en toute indépendance et aura le choix des moyens à mettre en oeuvre, les prestations suivantes :- création et développement de filiales à l'étranger,- organisation et ou participation à des salons professionnels,- définition des stratégies de vente dans les différents pays visés,- recherche de nouveaux clients à l'étranger ; Attendu que pareille convention constitue une véritable délégation à la société unipersonnelle PGCD dont M. X... est le gérant, d'une partie des fonctions de décision, responsabilité, stratégie et représentation incombant normalement à ce dernier en sa qualité de directeur général de la société MECASONIC ; que faisant double emploi avec lesdites fonctions, à titre onéreux pour la société MECASONIC, elle se trouve dépourvue de cause ; Qu'elle doit donc être déclarée nulle et de nul effet, de sorte que la société PGCD ne peut prétendre à l'indemnité de résiliation qui y est stipulée, la demande formée à ce titre devant par conséquent être rejetée ; Qu'à cet égard, il sera relevé que la circonstance que Me Z..., commissaire à l'exécution du plan de la société MECASONIC, ait pu régler, par erreur ainsi qu'il ressort de son courrier du 13/ 05/ 2011, pour solde de tout compte 30 % de la créance déclarée par la société PGCD, dont l'admission était subordonnée à l'issue de la présente procédure, le jugement d'arrêté de plan ne valant pas admission du passif déclaré, ne saurait engager la société MECASONIC et, en tout état, ne vaut pas acquiescement du jugement entrepris » (arrêt p. 5), ALORS, D'UNE PART, QUE dans les contrats synallagmatiques, l'obligation d'une partie trouve sa cause dans l'obligation de l'autre, qui en constitue la contrepartie ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté qu'aux termes de la convention du 9 novembre 2005, la société Mecasonic mettait à la charge de la société PGCD différentes prestations consistant dans la création et le développement de filiales à l'étranger, l'organisation et/ ou la participation à des salons professionnels, la définition de stratégie de vente dans les différents pays visés et la recherche de nouveaux clients à l'étranger ; qu'en prononçant l'annulation de cette convention pour absence de cause, aux motifs inopérants qu'elle constituait une véritable délégation à la société PGCD d'une partie des attributions de M. X... en qualité de directeur général de la société Mecasonic et faisait double emploi avec les fonctions de ce dernier, quand il résultait de ses propres constatations que le contrat litigieux mettait à la charge de la société PGCD des obligations déterminées dont la société Mecasonic était en droit de demander l'exécution, de sorte que la convention litigieuse comportait des contreparties réciproques et réelles, la cour d'appel a violé l'article 1131 du Code civil ; ALORS, D'AUTRE PART, QU'en toute hypothèse, la société PGCD faisait valoir que la convention du 9 novembre 2005 avait été conclue pour décharger M. X... d'une partie de ses attributions au sein de la société Mecasonic et que sa rémunération avait été corrélativement réduite de 40 %, de sorte que les obligations mises à la charge de la société PGCD ne faisaient pas double emploi avec celles de M. X..., qui ne les assumait plus, et avait vu de ce fait même sa rémunération sensiblement réduite ; qu'en prononçant néanmoins l'annulation pour défaut de cause de la convention litigieuse, en retenant qu'elle constituait une délégation à la société PGCD des fonctions de M. X... en tant que directeur général de la société Mecasonic et que les prestations mises à la charge de la société PGCD faisaient double emploi avec les obligations de M. X..., sans rechercher, comme elle y était expressément invitée, si celui-ci n'avait pas cessé d'assumer ces obligations qui avaient été transférées à la société PGCD, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1131 du Code civil.