Sommaire
Si, selon l'alinéa 1 de l'article 1 du décret du 7 décembre 1955 les droits du titulaire d'un titre nominatif sont établis par une inscription sur les registres de la personne morale émettrice et si cette inscription rend la transmission opposable aux tiers, en vertu de l'alinéa 2, le transfert de la propriété du titre s'opère, entre les parties, par l'effet de la convention de cession.
Texte intégral
SUR LE PREMIER MOYEN : ATTENDU QUE, SELON LES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE (LYON, 19 MAI 1976), MARTINEZ, ALORS QU'AYNES ET LUI DETENAIENT LA QUASI-TOTALITE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ANONYME LA CONSTRUCTION METALLIQUE (LA SOCIETE), LUI-MEME ETANT ACTIONNAIRE MAJORITAIRE, A VENDU A AYNES L'ENSEMBLE DES ACTIONS DONT IL ETAIT PROPRIETAIRE ; ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET D'AVOIR FAIT DROIT A LA DEMANDE DE MARTINEZ TENDANT AU PAIEMENT DES ACTIONS VENDUES, ALORS, SELON LE POURVOI, QU'AINSI QUE LE FAISAIT VALOIR AYNES DANS UN CHEF DE SES CONCLUSIONS D'APPEL DEMEURE SANS REPONSE, LA CONVENTION LITIGIEUSE DE CESSION D'ACTIONS ETAIT NULLE COMME COMPORTANT DES DISPOSITIONS CONTRAIRES AUX REGLES D'ORDRE PUBLIC REGISSANT LA RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS ET DES PRESIDENTS DES SOCIETES ANONYMES EN CE QU'ELLE DECHARGEAIT MARTINEZ DE TOUTE RESPONSABILITE ET METTAIT A LA CHARGE EXCLUSIVE DE L'ACQUEREUR LES CONSEQUENCES DES FAUTES QUE LE VENDEUR AVAIT PU COMMETTRE DANS L'ACCOMPLISSEMENT DE SON MANDAT D'ADMINISTRATEUR ET DE PRESIDENT DE LA SOCIETE ; MAIS ATTENDU QUE LA COUR D'APPEL EN RELEVANT, TANT PAR MOTIFS PROPRES QU'ADOPTES QUE LES ACCORDS LITIGIEUX ETAIENT RELATIFS AU REGLEMENT PARFAITEMENT LICITE DE QUESTIONS PRIVEES ENTRE LES SIGNATAIRES, COMPORTANT NOTAMMENT DES ENGAGEMENTS SOUSCRITS DANS DES CONDITIONS DETERMINEES PAR AYNES A L'EGARD DE MARTINEZ EN CONSEQUENCE DE LA VENTE DES ACTIONS ET DU DESENGAGEMENT DE CELUI-CI ET QUE "LA NULLITE DES CONVENTIONS NE PEUT ETRE PRONONCEE AU MOTIF, INVOQUE PAR AYNES, QU'ELLES CONTIENNENT DES DISPOSITIONS CONTRAIRES A LA LEGISLATION SUR LES SOCIETES ANONYMES" A REPONDU AUX CONCLUSIONS VISEES PAR LE MOYEN ; SUR LE DEUXIEME MOYEN : ATTENDU QU'IL EST ENCORE REPROCHE A L'ARRET D'AVOIR CONDAMNE AYNES AU PAIEMENT DES ACTIONS NOMINATIVES PAR LUI ACQUISES BIEN QU'ELLES N'AIENT PAS FAIT L'OBJET D'UN TRANSFERT SUR LES REGISTRES DE LA SOCIETE, ALORS, SELON LE POURVOI, QU'EN MATIERE DE TITRES NOMINATIFS, LE DROIT DU TITULAIRE EST ATTACHE A L'EXISTENCE D'UNE INSCRIPTION EN SON NOM SUR LES REGISTRES DE LA SOCIETE ET QUE CE DROIT NE PEUT ETRE TRANSMIS QUE PAR UNE INSCRIPTION DU TRANSFERT AU NOM DU CESSIONNAIRE ; QUE C'EST CE TRANSFERT SUR LES REGISTRES DE LA SOCIETE EMETTRICE QUI, SEUL, PEUT REALISER LA CESSION ; QUE, DES LORS, UNE CONVENTION CONSTATANT L'ACCORD DES PARTIES POUR LA CESSION DE TITRES NOMINATIFS EST, PAR ELLE-MEME, IMPUISSANTE A OPERER LA CESSION DU DROIT ET A TRANSMETTRE LA PROPRIETE DES ACTIONS CEDEES AU CESSIONNAIRE ; MAIS ATTENDU QUE SI, EN VERTU DE L'ARTICLE 1ER, ALINEA 1ER, DU DECRET DU 7 DECEMBRE 1955, LES DROITS DU TITULAIRE D'UN TITRE NOMINATIF SONT ETABLIS PAR UNE INSCRIPTION SUR LES REGISTRES DE LA PERSONNE MORALE EMETTRICE, LA TRANSMISSION DE LA PROPRIETE DES TITRES S'OPERE, DANS LES RAPPORTS ENTRE LES PARTIES, PAR LE SEUL EFFET DE LA CONVENTION DE CESSION, LE TRANSFERT AYANT POUR EFFET, EN VERTU DE L'ALINEA 2 DU TEXTE PRECITE, DE RENDRE CETTE TRANSMISSION OPPOSABLE AUX TIERS ; QUE C'EST DONC A BON DROIT QUE LA COUR D'APPEL A ESTIME QU'AYNES ETAIT TENU AU PAIEMENT DES PARTS CEDEES ; SUR LE TROISIEME MOYEN, PRIS EN SES DIVERSES BRANCHES : ATTENDU QU'IL EST ENFIN REPROCHE A L'ARRET D'AVOIR DECIDE QU'AYNES DEVAIT PAYER LES ACTIONS VENDUES ALORS QUE CELLES-CI AVAIENT ETE DONNEES EN NANTISSEMENT D'UN PRET ACCORDE A LA SOCIETE, AU MOTIF "QU'IL SUFFISAIT A AYNES DE FAIRE LEVER LE NANTISSEMENT EN REGLANT LE CREDIT HOTELIER DE SA CREANCE" , ALORS, SELON LE POURVOI, QUE C'ETAIT MARTINEZ QUI, EN EXECUTION DE L'OBLIGATION LEGALE DE DELIVRER LA CHOSE VENDUE QUI INCOMBE AU VENDEUR, ETAIT TENU DE LEVER LE NANTISSEMENT QUI GREVAIT LES ACTIONS LITIGIEUSES AFIN QUE CELLES-CI PUISSENT ETRE MISES A LA DISPOSITION DE L'ACQUEREUR ET ALORS QU'IL NE RESULTE EN RIEN DES CONVENTIONS DES PARTIES QUE AYNES AIT DECHARGE MARTINEZ DE CETTE OBLIGATION EN S'ENGAGEANT A FAIRE SON AFFAIRE PERSONNELLE DE LA MAIN-LEVEE DU NANTISSEMENT ET ALORS QU'UN TEL ENGAGEMENT NE POUVAIT SE DEDUIRE DE LA SEULE CONNAISSANCE QUE AYNES AVAIT EU DE L'EXISTENCE DU NANTISSEMENT LITIGIEUX, ET ALORS, PAR AILLEURS, QUE L'ACQUEREUR N'ASSUMANT D'AUTRE OBLIGATION QUE CELLE DU PAIEMENT DU PRIX DE CESSION DES ACTIONS, SOIT 30 000 FRANCS ET N'AYANT PAS DECHARGE LE VENDEUR DES OBLIGATIONS DECOULANT DU NANTISSEMENT CONSENTI PAR CE DERNIER AU PROFIT DU CREDIT HOTELIER, LA COUR D'APPEL NE POUVAIT FAIRE GRIEF A AYNES DE N'AVOIR PAS LEVE LUI-MEME LE NANTISSEMENT LITIGIEUX EN REGLANT DE SES DERNIERS PERSONNELS LA CREANCE DU CREDIT HOTELIER ; MAIS ATTENDU QUE LA COUR D'APPEL A RELEVE QU'AYNES S'ETAIT ENGAGE A FAIRE EN SORTE QUE LE CREANCIER DE LA SOCIETE AUQUEL MARTINEZ AVAIT DONNE SES ACTIONS EN NANTISSEMENT SOIT DESINTERESSE, QUE LA FORMALITE DE TRANSFERT ETAIT SUBORDONNEE A SES DILIGENCES ET QU'ELLE N'AVAIT PU INTERVENIR DE SON SEUL FAIT ET NON DE CELUI DU VENDEUR ; QU'EN L'ETAT DE CES CONSTATATIONS ET ENONCIATIONS, ELLE A PU DECIDER, SANS MECONNAITRE L'OBLIGATION DE DELIVRANCE A LA CHARGE DE MARTINEZ, QU'AYNES ETAIT MAL FONDE A S'EN PREVALOIR POUR REFUSER LE PAIEMENT DES ACTIONS VENDUES ; QUE LE MOYEN N'EST DONC PAS FONDE ; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 19 MAI 1976 PAR LA COUR D'APPEL DE LYON.