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Le conseil d'administration d'une société anonyme est seul compétent pour fixer la rémunération de son président, en vertu de l'article 110 de la loi du 24 juillet 1966. Entre dans les prévisions de ce texte, et non dans celles de l'article 101 de la loi précitée, l'octroi d'un complément de retraite ayant pour contrepartie des services particuliers rendus à la société pendant l'exercice de ses fonctions par le président dès lors que l'avantage accordé est proportionné à ces services et ne constitue pas une charge excessive pour la société
Texte intégral
Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt déféré (Paris, 21 mars 1984), que les fonctions de M. X..., président du conseil d'administration de la société anonyme Union de banques à Paris (UBP) depuis le 15 janvier 1968, ont pris fin le 1er juillet 1982 en raison de l'entrée en vigueur de la loi du 13 février de la même année portant nationalisation de l'UBP ; que, le 14 décembre 1981, le conseil d'administration avait décidé d'octroyer à M. X... un complément de retraite à partir de la date où, ayant atteint la limite d'âge, il pouvait faire valoir ses droits à des pensions du régime général et de régimes particuliers ; que l'administrateur général nommé en application de la loi du 13 février 1982 a annulé les dispositions prises par le conseil d'administration à l'égard de M. X..., qui a assigné l'UBP en paiement des sommes qu'il estimait lui être dues ; Attendu que l'UBP fait grief à l'arrêt d'avoir dit valablement prise la décision arrêtée par le conseil d'administration le 14 décembre 1981 et allouant à M. X... un complément de retraite, alors, selon le pourvoi, que la décision de verser à un membre du conseil d'administration un complément de retraite, quelle que soit la motivation, ne porte pas sur la rémunération du président en exercice, seule visée par l'article 110 de la loi du 24 juillet 1966, mais constitue une décision soumise au contrôle prévu par les articles 101 et suivants de la même loi ; qu'en écartant ce contrôle, la cour d'appel a donc violé les articles 101 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 ; Mais attendu que le conseil d'administration d'une société anonyme est seul compétent pour fixer la rémunération du président, en vertu de l'article 110 de la loi du 24 juillet 1966 ; qu'entre dans les prévisions de ce texte, et non dans celles de l'article 101 de la loi précitée, l'octroi d'un complément de retraite ayant pour contrepartie des services particuliers rendus à la société pendant l'exercice de ses fonctions par le président dès lors que l'avantage accordé est proportionné à ces services et ne constitue pas une charge excessive pour la société ; Attendu, en l'espèce, que l'arrêt a retenu que la décision litigieuse du conseil d'administration, qui était motivée par la reconnaissance de la banque pour le travail accompli par M. X... et pour la part qu'il avait prise dans le développement et la réussite exceptionnelle de l'entreprise, avait donc pour contrepartie l'activité fournie antérieurement par le président et les résultats qu'il avait obtenus, que l'engagement de l'UBP n'était pas excessif en raison de la durée et de l'efficacité des services rendus par M. X..., étant, en outre, en rapport avec la rémunération qui avait été versée à celui-ci pendant le temps de son activité, et que cet engagement n'était pas non plus excessif par rapport tant aux bénéfices réalisés par la société qu'à la masse des salaires versés à son personnel ; qu'en l'état de ces constatations et énonciations, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi