Sommaire
Une cession de parts ayant abouti à la réunion, entre les mains d'une société cessionnaire, de toutes les parts de la société cédante, déterminé la dissolution de cette dernière et le transfert de son actif et de son passif à la société cessionnaire, personne morale distincte de la société dissoute qui ne pouvait être considérée comme sa continuatrice, les juges du fond, qui ont fait ressortir que le terrain, sur lequel la société cédante avait pris l'engagement de construire un immeuble dans un délai de quatre ans, avait été acquis par la société cessionnaire à titre onéreux, en déduisent à bon droit que cette dernière ne pouvait solliciter de l'administration des impôts une prolongation du délai imparti à la société cédante, que celle-ci était redevable des droits éludés pour n'avoir pas tenu son engagement et que l'administration était bien fondée à demander le paiement de ces droits à la société cessionnaire qui s'était engagée à acquitter le passif de la société cédante.
Texte intégral
SUR LES DEUX MOYENS REUNIS, PRIS EN LEURS DIVERSES BRANCHES : ATTENDU, SELON LE JUGEMENT DEFERE (TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE PARIS, 10 DECEMBRE 1981) QUE LA SCI CLICHY-ROISSY-EN-FRANCE (LA SOCIETE CLICHY) A ACQUIS UN TERRAIN LE 18 JANVIER 1971 ET QU'EN CONTREPARTIE DE L'ENGAGEMENT PRIS DANS L'ACTE D'ACQUISITION D'Y CONSTRUIRE UN IMMEUBLE ET MOYENNANT LE PAIEMENT DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE, ELLE A ETE EXONEREE DES DROITS D'ENREGISTREMENT; QUE, LE 8 JANVIER ET LE 12 DECEMBRE 1972, LA SOCIETE OMNIUM DE CONSTRUCTION ET DE FINANCEMENT (LA SOCIETE OCEFI) , ACTIONNAIRE MAJORITAIRE DE LA SOCIETE CLICHY, A ACQUIS LA TOTALITE DES PARTS DE CETTE DERNIERE, QUE L'ACTE DU 12 DECEMBRE 1972 CONSTATAIT LA REUNION DE TOUTES LES PARTS DE LA SOCIETE CLICHY ENTRE LES MAINS DE LA SOCIETE OCEFI ET LA DISSOLUTION SUBSEQUENTE DE LA SOCIETE CLICHY, LA SOCIETE OCEFI DEVENANT SEULE PROPRIETAIRE DE L'ACTIF SOCIAL, COMPRENANT LE TERRAIN, A CHARGE PAR ELLE D'ACQUITTER LE PASSIF SOCIAL AINSI QUE TOUS IMPOTS ET TAXES RESULTANT DE LA DISSOLUTION ; QUE, DANS L'ACTE DU 12 DECEMBRE 1972, LA SOCIETE OCEFI A PRIS L'ENGAGEMENT DE CONSTRUIRE UN IMMEUBLE SUR LE TERRAIN DONT LA PROPRIETE LUI ETAIT TRANSMISE, ET, MOYENNANT LE PAIEMENT DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE SUR LA QUOTE-PART DE LA VALEUR DU TERRAIN CORRESPONDANT AUX PARTS ACQUISES, A, EN CONTREPARTIE, ETE EXONEREE DES DROITS D'ENREGISTREMENT; QUE, LA CONSTRUCTION N'AYANT PAS ETE ACHEVEE DANS LE DELAI IMPARTI A LA SOCIETE CLICHY, PROLONGE D'UN AN, L'ADMINISTRATION DES IMPOTS A REPETE A L'ENCONTRE DE CELLE-CI LES DROITS ELUDES ET EN A DEMANDE LE PAIEMENT A LA SOCIETE OCEFI, A LAQUELLE ELLE A REFUSE LA PROLONGATION SOLLICITEE PAR CELLE-CI DU DELAI IMPARTI A LA SOCIETE CLICHY ; ATTENDU QU'IL EST FAIT GRIEF AU JUGEMENT D'AVOIR DEBOUTE LA SOCIETE OCEFI DE SON OPPOSITION A L'AVIS DE MISE EN RECOUVREMENT EMIS A SON ENCONTRE, ALORS, SELON LE POURVOI, D'UNE PART, QUE SEULE LA REVENTE D'UN TERRAIN ACQUIS SOUS LE BENEFICE DU REGIME DE LA TVA FAIT OBSTACLE A CE QUE LE PREMIER ACQUEREUR PUISSE OBTENIR DES REMISES SUCCESSIVES DU DELAI POUR L'ACHEVEMENT DE LA CONSTRUCTION, QU'IL N'Y A PAS REVENTE LORSQU'UNE PERSONNE A ACQUIS LE TERRAIN EN QUALITE D'AYANT CAUSE UNIVERSEL DU PRECEDENT PROPRIETAIRE, QU'EN DEDUISANT DE LA SIMPLE SUCCESSION DE DEUX PROPRIETAIRES POUR LE TERRAIN DU BOULEVARD DE CLICHY QUE CE TERRAIN AVAIT ETE REVENDU, BIEN QU'IL RESULTAT DE SES PROPRES CONSTATATIONS QUE LA SOCIETE OCEFI, AYANT RECUEILLI LE PATRIMOINE DE LA SCI CLICHY-ROISSY-EN-FRANCE EN SA QUALITE D'ASSOCIE UNIQUE, ETAIT L'AYANT CAUSE UNIVERSEL DE CETTE DERNIERE, LE TRIBUNAL A, PAR FAUSSE APPLICATION, VIOLE LES ARTICLES 691 DU CODE GENERAL DES IMPOTS ET 266 BIS DE L'ANNEXE 3 DU MEME CODE, ALORS, D'AUTRE PART, QUE LES DROITS ET ACTIONS D'UNE SOCIETE CIVILE DISSOUTE AVANT LE 1ER JUILLET 1978 PAR LA REUNION DE TOUTES LES PARTS ENTRE LES MAINS D'UN SEUL ASSOCIE, PEUVENT ETRE EXERCES PAR CET ASSOCIE, LE CAS ECHEANT PRIS COMME LIQUIDATEUR, QU'EN ESTIMANT QUE LA SOCIETE OCEFI ETAIT SANS TITRE POUR PRESENTER UNE DEMANDE DE PROROGATION DE DELAI DE CONSTRUIRE AU NOM DE LA SCI CLICHY-ROISSY-EN-FRANCE, BIEN QU'ELLE EUT RECUEILLI SON PATRIMOINE EN QUALITE D'UNIQUE ASSOCIE, LE TRIBUNAL A VIOLE LES ARTICLES 1832 ET 1872 ANCIENS DU CODE CIVIL ET ALORS, ENFIN, QUE LE TRIBUNAL A EXPRESSEMENT CONSTATE QUE L'OCEFI AVAIT ACQUIS, PAR L'ACTE DU 12 DECEMBRE 1972, LA PROPRIETE DE TOUT L'ACTIF SOCIAL DE LA SCI, QU'IL S'ENSUIVAIT NECESSAIREMENT QUE TOUS LES DROITS ET ACTIONS DE CETTE SOCIETE ETAIENT ENTRES DANS LE PATRIMOINE DE L'OCEFI, ET QU'EN PARTICULIER CELUI-CI ETAIT DEVENU TITULAIRE DU DROIT DE DEMANDER LA PROROGATION DU DELAI AYANT PRIS COURS LE 18 JANVIER 1971, AUX LIEU ET PLACE DE LA SCI, QU'EN ESTIMANT NEANMOINS QUE LA PROROGATION DE DELAI SOLLICITEE PAR L'OCEFI LES 15 JANVIER ET 29 DECEMBRE 1976 NE POUVAIT ETRE PRESENTEE AU NOM DE LA SCI CLICHY-ROISSY, TOUT EN FAISANT SUPPORTER A L'OCEFI LE PASSIF DE CETTE SOCIETE, LE TRIBUNAL N'A PAS TIRE LES CONSEQUENCES LEGALES DE SES PROPRES CONSTATATIONS, ET, DE CE FAIT, A VIOLE L'ARTICLE 1134 DU CODE CIVIL; MAIS ATTENDU QUE LE TRIBUNAL A RETENU QUE LA CESSION DE PARTS DU 12 DECEMBRE 1972 A ABOUTI A LA REUNION ENTRE LES MAINS DE LA SOCIETE OCEFI DE TOUTES LES PARTS DE LA SOCIETE CLICHY, DETERMINE LA DISSOLUTION DE CETTE DERNIERE, ET LE TRANSFERT DE SON ACTIF ET DE SON PASSIF A LA SOCIETE CESSIONNAIRE, PERSONNE MORALE DISTINCTE DE LA SOCIETE DISSOUTE, QUI NE POUVAIT ETRE CONSIDEREE COMME SA CONTINUATRICE; QU'EN L'ETAT DE CES ENONCIATIONS, FAISANT RESSORTIR QUE LE TERRAIN AVAIT ETE ACQUIS PAR LA SOCIETE OCEFI A TITRE ONEREUX, LE TRIBUNAL EN A DEDUIT A BON DROIT, SANS SE CONTREDIRE ET HORS TOUTE DENATURATION, EN PREMIER LIEU, QUE LA SOCIETE OCEFI NE POUVAIT SOLLICITER UNE PROLONGATION DU DELAI IMPARTI A LA SOCIETE CLICHY, EN DEUXIEME LIEU QUE CETTE DERNIERE ETAIT REDEVABLE DES DROITS ELUDES POUR N'AVOIR PAS TENU SON ENGAGEMENT, ET ENFIN QUE L'ADMINISTRATION DES IMPOTS ETAIT BIEN FONDEE A DEMANDER LE PAIEMENT DESDITS DROITS A LA SOCIETE OCEFI, QUI S'ETAIT ENGAGEE A ACQUITTER LE PASSIF DE LA SOCIETE CLICHY; QUE LES MOYENS NE SONT DONC FONDES EN AUCUNE DE LEURS BRANCHES; PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME LE JUGEMENT RENDU LE 10 DECEMBRE 1981 PAR LE TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE PARIS.